Svenska blåbär & aktieägare

Standard

En ny mytbildning kan skönjas inom bolagsstyrningen: det svenska skyddet av minoritetsaktieägare är föredömligt starkt. Det är inte så att minoritetsskyddet är särskilt starkt just nu utan att det är starkt i förhållande till internationella rättsordningar. Inom BOS är argumentet ”det var bättre förr” inte lika bärkraftigt som ”vi är så mycket bättre än omvärlden”.

Den nordiska bolagsstyrningsmodellen (särskilt den svenska) hävdas vara ofantligt mycket bättre än omvärldens modeller. Se bara på de svenska företagen som är världsledande inom många industrier och spridda till alla världens sju hörn, vi måste bara vara bäst! Så låter det ofta, det är vedertagna sanningen som alla bör vara införstådda med. Men bakom de unikt fina svenska krusbären finns en försmådd grupp som ska skatta sig lyckliga att de får vara med om detta unikum, de svenska minoritetsaktieägarna – våra små samhällsbärande ”kapitalarbetare”. Men miströsta icke, nu ska dessa blåbär också bli världens bästa!

Utifrån en enkel bild av BOS, som en balans mellan olika maktanspråk, uppstår dock en kritisk fråga: Kan en verkligen ha starka majoritetsaktieägare samtidigt som en har starka minoritetsaktieägare?

Ett exempel (av flera) av det pågående mytbygget är en studie från Svenskt Näringsliv (via forskningsorganet Institutet för Näringslivsforskning),rapporten Vem ska styra de svenska företagen? Kortfattat drar rapporten, föga förvånande, slutsatsen att Sverige behöver stärka det enskilda kontrollaktieägandet genom ökade ersättningar, allokera ökade styrningsmöjligheter till företagsledningen och begränsa institutionella aktieägares inflytande. Från rapportens beskrivning av den svenska BOS-modellen kan saxas här ett par citat rörande minoritetsskyddet:

  • ”Ägarmodellen karaktäriseras av en tydlig kontrollägare kombinerad med ett starkt lagstadgat minoritetsskydd.”
  • ”I särskilt hög grad tenderar de [de institutionella aktieägarna] att försvara minoritetsägarnas intressen genom att betona vikten av att maximera bolagets marknadsvärde och att värdet ska delas lika av alla aktieägare. Detta är mycket viktigt i länder med svagt ägar- och minoritetsskydd. I länder som Sverige, där ägar- och minoritetsskydd är starkt, kan det dock leda till att incitamenten för ägarkontroll minskar.”

Rapportens grundar uppfattningen att Sverige har ett starkt ”ägar- och minoritetsskydd” med hänvisning till mätningar som Världsbanken (IFC) gjort. Svenskt Närlingslivs rapport konstaterar att Sverige är nummer 34 av världens 189 länder. Känns det som en övertygande position? Eftersom 18 länder delar ranking 34 är det mer korrekt att säga att Sverige är på 34:e till 51:a plats. På samma ranking hamnar bl.a. Ghana, Pakistan, Turkiet och Samoa men även Danmark, Indien och Taiwan. Istället för att jämföra med all världens stater är det mer relevant att jämföra Sverige med de 31 länderna i OECD High Income där investerarskyddet i genomsnitt är 6,2 och Sveriges investerarskydd har 6,3. Det svenska investerarskyddet skulle enligt undersökningen snarast karakteriseras som på sin höjd mediokert, knappast starkt i förhållande till omvärlden.

World Bank Shareholder Minority Rights

Världsbankens undersökning endast mäter det privata skyddet mot närstående transaktioner, dvs. de möjligheter en minoritetsaktieägare själv har att utöva inflytande eller via domstol föra talan mot minoritetsskadliga åtgärder från bolagsledning och majoritetsaktieägare. En form av bolagsrättsligt självförsvar. Här har svensk rätt bland annat de centrala regler som ger aktieägarna inflytande över bolagsledningens interna affärer med företaget är de centrala s.k. Leo-reglerna (ABL 16 kap) – vilka nyligen varit i farozonen. Världsbankens undersökning utgår från en typifierad situation där ”Mr James” är majoritetsaktieägare och styrelseledamot i två bolag, varav ett är börsnoterat, och en transaktion äger rum mellan de två bolagen. Styrkan i minoritetsskyddet mäts i tre kategorier: Informationskrav, Skadeståndskyldighet och Access till bevisning. Totalt mäts 18 komponenter och maximalt kan detta index bli 10. Nya Zeeland kniper guldmedaljen på 9,7, med Singapore och Hong Kong som tvåa (9,3) och trea (9,0). Kanada och Malaysia missar pallen. Sverige är långt efter täten och stapplar in på 6,3 med andan i halsen.

PI-Figure1 (Illustration från Världsbankens mätningar inom ”Doing Business”)

Undersökningen tar dock inte hänsyn till det publika övervakning och beivrandet av minoritetsförtryck, dvs. den övervakning av majoritetsägares och bolagsledning aktiviteter som sköts av FI, börsen m.fl. I de undersökningar som utförts av La Porta et al (What works in Securities laws?, Journal of Finance 2006) rankar Sverige något högre. Men minoritetsrättigheterna omfattar även ett än bredare spektrum av frågor, bl.a. medinflytande, kvorumregler, informationskrav, utökad granskning, utdelning och tvångsinlösen. Det gäller att se hela det rättighetsknippe som en aktie representerar och avgöra vilka styrkeförhållanden som gäller inom olika områden.Praktisk BOS aktiens rättighetsknippe

(Illustration från min bok Praktisk bolagsstyrning, Bonnier utbildning, 2010)

Det är med andra ord en relativt komplex fråga att ranka det svenska minoritetsskyddet styrka i förhållande till omvärlden. Förenkling och mytbildning är av ondo. Troligen finns inget otvetydigt svar utan åsikten behöver prövas mot en logisk grund (makt som nollsummespel), diskurs (vem sätter agendan), praktikfall (Scania, Sandvik, Skandia, Volvo/Renault m.fl.) och magkänsla.

Det är de få aktieägarna som tjänar på myten om ett starkt minoritetsskydd – inte de många aktieägarna.