Tänk efter före företagsförvärv

Standard

Uppföljning av företagsförvärv är ofta en negligerad del av transaktionsprocessen. När målföretaget är tillträtt, integrationen i gång och synergierna börjar synas finns sällan tid, resurser eller intresse att se bakåt.

Bättre då att göra avstämningen av projektet innan transaktionen ens påbörjats!  Som Tage Danielsson sade: ”Säll är den som har till rättesnöre att tänka efter före.”

En köpare upptäcker vanligtvis alltför sent att planerna inte infrias eller, ännu värre, att det förvärvet förvandlats till en katastrof. Företagsledningen frågar sig blekt ”Hur kunde det gå så?”, ibland utan att ha den minsta ledtråd. Det finns dock två metoder som kan hjälpa en köpare att fånga upp negativa skeenden tidigt och se till att transaktionsprocessen levererar de önskade svaren och säkerställer de önskade utfallen. Båda metoderna involverar att tänka baklänges, segnälkab aknät.

Bakåtsägelse (back-casting)

Grunden för all strategisk analys är att fastställa vad målet är och hur vägen dit ser ut. Det annorlunda med bakåtsägelser är att inbilla sig att det eftersträvansvärda målet är uppnått och därefter identifiera vilka steg som lett dit. Metoden används bland annat i samhällsplanering och miljöarbete.

Ofta bottnar en strategisk aktivitet i en ambition att lämna utgångsläget och den rådande utvecklingstrenden. Strategi applicerar vi för att radikalt avvika från den förutsägbara framtiden. Det blir problematiskt att utgå från vägen som den ser ut i backspegeln när resan för framåt. Förutsägelser förmår sällan riktigt lämna nulägesanalysen och landar ofta nära en extrapolering av rådande trender.

Bakåtsägelse kan ses som en operationalisering av de ord som Einstein lär ha yttrat: ”Vi kan inte lösa de problem vi skapat med samma tänkande som skapade dem.” Metoden kan ge bättre förståelse av relevanta händelseförlopp och bena ut vägval mer effektivt än förutsägelser. Metoden öppnar upp för att se obekanta faktorer och dess inverkan på utdragna skeenden.

Förutsägelser utgår från våra kända fakta för att förutspå en okänd framtida situation, vilken är beroende av våra redan kända fakta. Bakåtsägelser handlar istället om att förstå okända egenskaper och okända samband hos kända fakta, på basis av våra konkretiserade förväntningar på framtida fakta. Det är särskilt viktigt i komplexa beslutssituationer där kausalitetskedjorna inte är raka eller logiska.

Förmodad kontra faktisk utveckling

Ett fiktivt exempel kan vara en köpare som planerar att köpa ett företag med lika stor omsättning som det egna företaget. Målbilden är att om 18 månader så ska försäljningen uppgå till 250 procent av dagens, enligt kalkylen 250% = 100%  (köparföretaget) + 100% (målföretaget) + 50 % (intäktssynergier). Målet förutsätter att båda företagen behållit samtliga kunder samt att de lyckats sälja köparens produkter till målföretagets kunder och viceversa. För att uppnå detta måste samtliga kunder övertygats om att förvärvet gynnar dem. Dessutom måste varje kundgrupp upplevt att det andra företagets produkter är tillräckligt attraktiva för att spendera 25% mer än de gör idag. Ett bakomliggande antagande är att övriga konkurrenter inte reagerat på förvärvet och lyckats värva kunder som inte vill köpa från en alltmer dominerande aktör på marknaden. För att kunderna ska känna denna entusiasm över samgåendet krävs omfattande marknadsaktiviteter, vilka tar både tid och pengar i anspråk. Dessutom måste företagens försäljningsavdelningar vara intakta och mer effektiva efter transaktionen och beredda på frågor och nya förutsättningar. Ledningen och integrationen av försäljningsavdelning är en nyckelfaktorer. Försäljningssupportens förmåga att ta hand om nya ordrar blir också en kritisk faktor. Detta förutsätter i sin tur att de provisioner och förmåner respektive säljarkår innehar inte skapar konflikter. Eventuell omförhandling på kollektiv och individuell nivå måste ske så att anställningsavtalen är desamma inom det sammanslagna företaget. Om säljaren är involverad i den sammanslagna enheten kan incitament skapas genom särskilda prismekanismer. Vid besiktningen är den legala genomgången av kundavtal och anställningsvillkor viktiga, men även att genomlysa försäljningsavdelningarna ifråga om organisationskultur och nyckelpersoner. Analysen visar att det totalt sett är mer komplicerat att uppnå målsättningen än vid första påseendet.

Pre-mortem

Även i en pre-mortem analys är utgångspunkten ett framtida läge. Skillnaden gentemot bakåtsägelser är att den tänkta framtiden är ett katastrofalt misslyckande för projektet. Liksom vid ett suspekt dödsfall ska vi företa en analys som liknar en rättsläkares obduktion. Vid pre-mortem har döden ännu inte inträffat, det är en analys av en tänkt framtida situation. Metoden har uppfunnits av beslutsteoretikern och psykologen Gary Klein.

Metoden innebär att det strategiska arbetet inför ett företagsförvärv bör inkludera tankeexperimentet: ”Tänk er nu att vi är 18 månader från nu och vi har ett fullständigt misslyckat förvärv i knäet. Vad är det som har gått fel? Vilka faktorer har lett hit?” Metoden blir en kort berättelse om grunden till ett haveri. Köparen tänker sig vara en fingerad haverikommission som försöker utreda vilka brister och felkällor som lett till en katastrof. I ett fullständigt misslyckande har samtliga de risker som fanns i projektet har löst ut vilket antingen lett till att målföretaget i princip endast motsvarar sitt likvidationsvärde eller i ett ännu sämre scenario lett till att köparföretaget dragits med så att även dess värde minskar. Utmaningen är att förstå vilka faktorer som lett till ett misslyckat projekt vartefter de kan tacklas innan de hinner utvecklas till ett fullskaligt sammanbrott.

Även om många har en idé om vilka riskerna är i en transaktion ägnas sällan tid att tänka igenom hur de spelar ut. Vilka steg leder till att risken löser ut och vilka säkerhetsmekanismer har fallerat på vägen?  Orsakerna och sambanden som lett till ett misslyckande kan vara komplexa och gömda inom andra skeenden. Det är sällan enkelt att förutsäga exakt hur ett förlopp äger rum och vilka faktorer som medverkar till ett negativ utfall, jämför t.ex. förvecklingarna som domstolen ansåg ledde till Prosolvias konkurs. I katastrofsammanhang talas ofta om en negativ spiral eller en perfekt storm, vilket indikerar att det är vanskligt att förutsäga exakt vilka faktorerna är, hur faktorerna samverkar och hur dynamiken i processen sett ut. Det kan röra sig om små omärkliga faktorer som förstärkts undan för undan under lång tid tills det brister och inte finns någon återvändo.

Ett av syftena med pre-mortem analys är att motverka överoptimism och grupptänk. Det kan vara till lika delar befriande som utmanande att få häva ut negativa tankar i en omgivning som normalt präglas av konsensus och dominans av ett fåtal individer. Metoden är således liksom bakåtsägelser ett starkt analytiskt och kreativt verktyg (passande en skeptikers verktygslåda).

Ett fiktivt exempel kan vara att köparen till sin förtvivlan får se målföretaget värdefulla fabriksanläggning explodera och brinna ned till grunden en kall vinternatt tre månader efter tillträdet. Företagsförsäkringen ger ingen ersättning på grund av att brandskyddet var undermåligt. Av nattskiftets personal omkommer två personer och 4 skadas. Det visar sig sedermera att explosionen orsakats av ett en o-ring brustit vilket fått brinnande gas att antända en alltför närbelägen bränsletank. Målföretaget har sedan tre år köpt in o-ringar av lägre kvalitet än tillrådligt, men haft som vana att kontrollera dem dagligen och byta ut dem varannan månad. Eftersom arbetsledaren slutat abrupt i samband med transaktionen har inte rutinerna rörande packningarna följts av ny personal på fabriken. Orsaken till besparingsåtgärderna är att den tidigare ägaren, ett riskkapitalbolag, pressat företagsledningen till omfattande besparingsprogram i underhållsinvesteringarna för att öka kassaflödet. De undermåliga o-ringarna tålde inte köld, vilket fick dem att successivt spricka sönder. En regelbunden kontroll hade upptäckt problemen. Den tidigare arbetsledaren slutade kort efter transaktionen tillkännagavs på grund av att hen inte blivit involverad och kompenserad i transaktionen trots sin position som först anställd på företaget och långvarig partner till säljaren. Eftersom arbetsledaren tagit med sig sina mest betrodda medarbetare när de gick till en konkurrent fanns ingen på plats att lära upp de nyanställda fabriksarbetarna. Bakgrunden till explosionen är således komplex och har flera samverkande faktorer. Några av dem kan hanteras under integrationsfasen om köparen är medveten av den yttersta konsekvensen av svagheterna, andra kan uppdagas och hanteras i transaktionsfasen om besiktningen är tillräckligt ingående.

Arbetet med analysmetoderna

Analysmetoderna Bakåtsägelse och Pre-mortem är utmärka hjälpmedel för att skapa mer konkreta mål- och riskbilder i företagsförvärv. Metoderna hjälper oss att flytta oss bakåt genom transaktionsprocessen från integrationsfasen till transaktionsfasen till strategifasen. De kan ligga till grund för arbetsplanen för de olika aktiviteterna i transaktionsfasen såsom värdering, besiktning, avtal. Analysmetoderna är sårskilt viktiga för att levandegöra integrationsfasen, som allt som oftast blir ett ad hoc-projekt..

Metoderna är lämpliga att användas i form av en workshop med inblandade aktörer på köparsidan. Bjud inte bara in de personer som är direkt involverade i transaktionens formella genomförande som utan även personer som kommer arbeta med integration och arbetar i affärsprocesser som direkt eller indirekt påverkas av förvärvet. Gruppen bör vara multidisciplinär så att även otippade faktorer och samband kommer fram i ljuset. Upplägget på övningen skiljer om den görs i relation till ett konkret förvärvsprojekt eller som mer grundläggande strategisk träning inför potentiella företagsförvärv. För att få en tydlig och praktisk struktur på övningen är det fördelaktigt med en extern facilitator som inte är inkluderad i transaktionerna i övrigt utan fokuserar på att initiera, samla upp och sammanfatta arbetet.

Skeptikerns väl dolda raseri

Standard

Stig Dagerman beklagade en gång att han inte besatt ”skeptikerns väl dolda raseri”. Att vara skeptiker, rasande eller inte, blir allt viktigare inom näringslivet. Vi har många exempel på att omständigheterna inte är som man först tror eller att aktiviteterna får oväntade konsekvenser. Det finns öppen konkurrens och dolda agendor som innebär att planerna lätt stjälpes eller helt motsatt effekt. Skeptikern är den som kan peka ut dylika faror. Men skeptikern, visselblåsaren, sanningssägaren står ofta ensam och överröstad gentemot en grupp av ja-sägare, hycklare och allmänt inställsamma personer.

Inom företagsbesiktning (due diligence) ingår det i jobbet att vara skeptisk. Om uppgiften tas på allvar handlar det inte bara om att vara skeptiskt till information och informationslämnare, utan även till uppdragsgivare och dennes bevekelsegrunder. Det bör dock finnas en balans. En välartikulerad och fantasirik skeptiker kan ibland bli för framgångsrik; som när jag efter att ha utfört väl effektiv DD i flera dotcom-bolag i slutet av 90-talet av en kollega fick ett föga smickrande nom de guerre: ”dealbreaker’n”.

Det är inte bara vid riskprojekt som företagsförvärv det finns användning för professionella skeptiker. Även många andra beslutssituationer inom och mellan företag är komplicerade. Det finns många som har till uppdrag att vara skeptiska eller så ingår det i yrkesrollen, t.ex. advokater, revisorer, styrelseledamöter, företagsledare, investerare och aktieägare. Flera faktorer gör beslutssituationerna i affärssammanhang extra svåra, situationerna är:

  • Osäkra,
  • komplexa,
  • dynamiska,
  • temporära,
  • antagonistiska, och
  • det finns många alternativa beslut.

De ledningsorgan och beslutsfattare som sätts i en sådan situation har en stor utmaning, också eftersom grupperna själva ofta präglas av homogenitet, internpolitik, asymmetrisk information, hybris och andra skevheter. Det är därför skepticism är en viktig ingrediens i sunt företagande och i alla typer av organisationer. Endast skepticism kan motverka organisatoriska svagheter såsom grupptänk och konformism eller individbaserade kognitiva bias såsom haloeffekter (att låta en faktor prägla hela situationen), projicering (att utgå från att andra tänker som en själv) och apophenia (att se mönster där inga finns).

Om det är nyttigt med skeptiker, men de är sällsynta, kan man då odla fram dem som en form av rara orkidéer? Nej, är det intuitiva svaret. Det torde handla om en egenskap eller attityd hos en viss person; skeptikern är en person med ”integritet”. Det kan förvisso ligga någon sanning i detta, men i grunden handlar skepticism enligt mitt förmenande mer om att ha tillgång till och göra bruk av skeptikerns verktygslåda. Det är förtrogenheten med och erfarenheten av verktygen som gör en viss skeptiker vassare (dvs. jobbigare) än andra. Allmän motvallsighet är lätt att avfärda, men inför en välrustad rasande skeptiker tvingas de flesta till underkastelse eller åtminstone till eftertanke.

En arketypisk organisation som har uppenbara problem med grupptänk (ja faktiskt gav upphov till uttrycket) är militära organisationer. Med en motsägelsefull målsättning, hierarkisk uppbyggnad, tvivelaktig rekryteringsmetod och undertryckande av självständigt tänkande är militära organisationer särskilt sårbara för logiska felslut och slutenhet mot ny information. Det kan illustreras med en egen anekdot från Livgrenadjärregementet i Linköping under 80-talet där hyfsat rimliga frågor och förslag vanligtvis bemöttes med kommandot ”Utgå!”,”Utgå!” i allt gällare tonläge. Den moderna amerikanska och brittiska militären har dock tvingats till ett ödmjukare och mer systematiskt förhållningssätt till skepticism. De har för ändamålet utvecklat ett koncept som ser till att skeptiska förhållningssätt alltid inkorporeras vid planering av uppdrag. Konceptet kallas Red teaming vilket refererar till det röda laget som är i opposition till det egna (blå) laget. Riktlinjerna för ”rödlagarbete” hänvisar bland annat till skeptikerns analytiska verktygslåda, se exempelvis brittiska försvarsministeriets öppna handbok för rödlagarbete.

Med avstamp i rödlagarbete (tillsammans med analys inom företagsbesiktning och även kritiskt vetenskapligt tänkande) vill jag här skissera skeptikerns verktygslåda. En överblicksbild kan se ut som följer: En skeptikers verktygslådaVerktygslådan kan i min version delas in i fem verktygskategorier, som dock överlappar varandra.

  1. Generella verktyg

Objektet för skeptikerns verktyg kan vara en rådande omständighet, ett fel, ett problem, ett projekt eller en plan. Vissa generella analysverktyg används ofta som en del av de övriga fyra kategorierna, men kan också tillämpas som självständiga verktyg. De generella verktygen kan karaktäriseras av att närmast förknippas grundläggande sunt förnuft och inte som avancerade analystekniker. Även dessa enkla verktyg har dock bra och dåliga tillämpningar. Det är bland annat följande verktyg:

  • För/mot – lista faktorer som talar för och emot
  • Jämförelse – identifiera jämförbara objekt och jämför deras egenskaper i relation till analysobjektets
  • Matris – placera mätbara faktorer i två eller fler dimensioner
  • Checklistor – stäm av föreliggande faktorer mot en lista av tidigare erfarenheter
  • Triangulering – använd flera olika tekniker och hitta bryggor mellan resultaten

 

  1. Diagnostiska verktyg

De diagnostiska analysteknikerna är generellt inriktade på att förstå objektet, att lära känna situationen. De diagnostiska teknikerna är nutidsorienterande. I grunden för teknikerna är att de är söker dela upp analysobjektet i mindre beståndsdelar för att tydliggöra och förenkla problemställningen (analysera kommer från grekiskan och betyder ’lösa upp’). Diagnostiska analysverktyg är bland andra:

  • Grundantaganden – identifiera och utvärdera grundläggande (även dolda) antaganden
  • Informationskvalitet – utvärdera informationsunderlagets fullständighet och giltighet
  • Förändringsindikatorer – lista objektivt fastställbara tecken på förändrade förutsättningar
  • Alternativa förklaringsmodeller – identifiera alternativa händelseförlopp och utvärdera varför de inte kommer att inträffa
  • Känslighet – pröva vad som händer om enskilda parametrar förändras
  • Intressenter – identifiera aktörerna och deras intressen, dvs. inflytande och utbyte

 

  1. Kausala verktyg

De kausala analysteknikerna är inriktade mot att förklara vad som lett fram till den nuvarande situationen. Det är generellt sett svårt, ibland omöjligt, att objektivt och mätbart fastställa orsak – verkan vid komplexa sociala fenomen som entreprenörskap, företagande och näringsliv. Nuläge och framtid har dock alltid en historisk bakgrund och ett sammanhang, varför det är viktigt att bena upp de kausala sambanden kring omständigheten eller beslutet. Generella kausala analysverktyg är bland andra:

  • Grundorsak (fiskbensdiagram) – identifiera och ordna de olika svaren på frågan ”Varför?”
  • Tidlinje – ordna händelser som ägt rum för nuläget i tidsföljd
  • Trend – identifiera nyckelfaktorer och deras historiska utveckling
  • Incidentmodellering – kartlägg faktorer och mekanismer som kringgärdar en händelse
  • Plan/utfall – identifiera de förändrade betingelser som lett till att ett utfall avvikit från plan

 

  1. Explorativa verktyg

De explorativa analysteknikerna har till syfte att finna vägar från nuläget, ofta till en önskad framtid. Teknikerna är således kreativa och besvara frågor som t.ex. ”Hur uppnår vi våra mål?”, ”Vad leder oss från nuläget?” eller ”Hur bibehåller vi rådande situation?” Eftersom verktygen rör framtiden är de behäftade med stor osäkerhet.  Några verktyg är bland annat:

  • Brainstorming – generera idéer förutsättningslös i grupp utan restriktioner, regler eller kritik
  • Omvärld – utgå från omvärldsfaktorer (utanför-faktorer) och intressenter för att förstå möjligheter och hot
  • Scenarier – arbeta fram olika alternativa scenarier som skiljer sig åt i grundförutsättningarna
  • ”Bakåtsägelser” (backcasting) – utgår från att målsättningen inträffat och identifiera de faktorer som lett dit

 

  1. Antagonistiska verktyg

De antagonistiska analysverktygen innebär att man tar en direkt motsatt ståndpunkt i förhållande till den plan eller projekt som ska sjösättas. De är destruktiva tekniker som medvetet försöker riva ner och ifrågasätta planen. Denna analysstrategi är starkt negativ och kräver en öppen organisationsmiljö och ett konstruktivt utförande. I många sammanhang kan den antagonistiske skeptikern använda sig av rollspel för att förmedla analysresultaten på ett tillgängligt sätt. Exempel på antagonistiska verktyg är bl.a:

  • Djävulens advokat – en negativ tolkning och försvar för att grundläggande antaganden är felaktiga
  • Lag A/ Lag B – en uppdelning i grupper (oavsett inställning) till försvar eller motstånd till objektet
  • Stor konsekvens, låg sannolikhet – utgå från de faktorer som kan få stora konsekvenser men har låg sannollikhet faktiskt inträffar
  • Tänk om? (What if?)– utgå från att olika händelser har inträffat och bedöm om projektet är hållbart i förhållande till de nya förutsättningarna

Skissen av skeptikerns verktygslåda ovan är förvisso primärt tänkt att bygga en grund för ”allmän företagsbesiktning” (dvs. en gemensam metodik för generell besiktning av företag, utan beaktande av speciella besiktningsformer eller målsättningar). Men skeptikerns verktygslåda är även till nytta för många andra roller och uppgifter. Styrelseledamöter behöver verktyg för att utföra sitt uppdrag som kravställare på och kontrollör av företagsledningen. Advokater och revisorer kan behöva en uppsättning generella lättbegripliga verktyg för att komplettera deras hävdvunna metodik, särskilt om uppdraget är nyskapande eller kommer få publik uppmärksamhet.

Som ett avslut värdig en rasande skeptiker får ett citat – motsägelsefullt, men i mina ögon hoppingivande – från en tyvärr bortglömd bok stå till tjänst:

“I believe in doubt. I believe in staying clear of believers.”