Gräsrotsfinansiering blues

Standard

Gräsrotsfinansieringen pockar återigen på uppmärksamhet från lagstiftaren. Finansieringsformen växer och förhoppningen om frälsning för småföretagarekonomin är grundmurad. Men likt de utländska normgivarna som funderar kring gräsrotsfinansiering finns en ångest på gränsen till beröringsskräck när det kommer till att reglera. Man tycks övertygad att den minsta regel omedelbart kommer lägga sordin på gräsrotsfinansieringens utveckling, men är det riktigt riktigt?

Uppdrag: Kartlägg gräsrotsfinansieringen – igen

Regeringen har nu återigen lämnat uppdrag att utreda finansieringsformen gräsrotsfinansiering. Enligt kommittédirektiven (Dir. 2016:17) som kom i slutet av juli har utredningen tre syften: 1) förbättra förutsättningarna för utvecklingen av finansieringsformen som alternativ källa till finansiering för små och medelstora företag; 2) Möjliggöra för individer att hitta finansieringslösningar i allmänhet inom civilsamhället; 3) Säkerställa ett högt konsumentskydd och investerarskydd i allmänhet för att främja förtroendet för och utvecklingen av plattformar för gräsrotsfinansiering.

För detta ändamål ber regeringen utredaren att titta närmare på följande frågor:

  • Kartlägga marknaden för gräsrotsplattformar
  • Analysera deltagarnas och plattformarnas roll, funktion och incitamentsstruktur
  • Analysera vilka regler som är tillämpliga på andelsbaserad och lånebaserad gräsrotsfinansiering
  • Analysera om det behövs ny näringsrättslig lagreglering, eller om befintlig lagstiftning behöver justeras,
  • Se över behovet av sanktioner
  • I förekommande fall, utarbeta nödvändiga lagförslag

Regeringen gav tidigare FI motsvarande uppdrag för ett drygt år sedan vilket utmynnade i en utredning i december 2015. Detta blir således den andra rapporten med i princip samma mål. Nuvarande utredning ska redovisas den 29 december 2017, det vill säga om 17 månader. Om och när lagstiftning kommer står skrivet i stjärnorna eftersom efterföljande år är ett valår, näringspolitiska nymodigheter är inte så poppis ett valår.

Spridningsförbudet reformeras… inte?

För eget vidkommande är den mest intressanta delen vad som ska hända med aktiebolagslagens spridningsförbud (ABL 1:7) och särskilt det annonseringsförbud de flesta gräsrotskampanjer för närvarande bryter mot. FI landade i slutsatsen att gräsrotsfinansiering per se strider mot spridningsförbudet genom att annonsera om spridning av aktier i privata  aktiebolag på gräsrotsplattformarna och i sociala media. Även om det ännu inte är avgjort av domstol torde analysen vara korrekt. Men det ska nu utredas igen, utredaren ska ”analysera hur gräsrotsfinansiering av privata aktiebolag förhåller sig till det s.k. spridningsförbudet […] ”. Kanske inte regeringen var nöjd med FI:s analys eller är denna andra utredning bara en tidsfördröjande åtgärd till dess att någon annan (läs: EU) sätter ner foten?

Direktivets nästa led rörande analysbehovet kring spridningsförbudet är än märkligare. ”[…] klargöra om det finns något som hindrar privata aktiebolag som vill finansiera sig den vägen från att bli publika”. Formuleringen får läsas tillsammans med regeringens förutsättning för utredningen: ”Utredaren ska inte se över  aktiebolagslagens kategoriindelning eller gränsdragningen mellan de olika bolagskategorierna.”

Varför startar inte entreprenörer publika bolag direkt?

Huvudspåret för regeringen förefaller därmed vara att aktiebolag som gräsrotsfinansieras ska vara eller bli publika aktiebolag. Någon justering av spridningsförbudet eller bolagskategorierna tycks inte ligga inom utredarens mandat. Istället är fokus riktat mot frågeställningen varför i fridens namn uppstartade entreprenörer som vill gräsrotsfinansiera inte redan från dag ett vill börja med att starta ett publikt aktiebolag? Utan att avsikt att förekomma en rafflande utredning torde några frågeställningar som rimligtvis går genom en entreprenörs huvud inför bildandet av ett aktiebolag vara:

  • Vad vill jag hellre, sätta in 50 000 eller 500 000 på ett bankkonto för att starta bolaget?
  • Vad vill jag hellre, tvingas kalla till bolagsstämma på vilket sätt som helst eller genom annonsering i minst en rikstäckande tidning och Post- och Inrikes tidningar?
  • Vad vill jag hellre, frivilligt bestämma om bolaget ska ha revisor eller tvingas ha en auktoriserad revisor?

Sådana frågor rör riktiga pengar för en uppstartande entreprenör och de är troligen inte heller redo att ta hantera hela det betungande administrativa formalia-paket som det innebär att driva ett publikt bolag. Jo, gräsrotsfinansiering är ett sätt att finansiera ett företag, men det är också ett sätt att skapa en marknad för företagets produkter eller tjänster samt att motivera till engagemang och återkoppling för produkt- och företagsutveckling. Det är finansiering, marknadsföring och affärsutveckling. Det är tre getingar i en smäll. Det är dock enkom på grund av aktiespridningen gräsrotsföretag behöver en nya legal skepnad, de andra sidorna av en gräsrotskampanj saknar sådana behov.

Reglera och gå vidare

Det måste väl ändå vara fel att tvinga in gräsrotsföretagen in i en AB-form som tillkom för att svenska företag skulle kunna regleras som andra europeiska börsbolag. Eller är det tänkt att regleringen av publika bolag ska luckras upp för att passa mindre aktiebolag med spridda ägarkretsar? Regleringen av gräsrotsfinansierade aktiebolag bör istället söka andra lösningar (som i och för sig bör snegla på börsrätten). I det här sammanhanget är lite förvånande att det är godtagbart att infoga en subkategori för vinsutdelningsbegränsade AB (SVB-bolag i aktiebolagslagen 32:a kapitel), men inte en subkategori för privata bolag som överskridit gängse nivåer för aktieägarantal.

På det hela taget är nog dags för en liten verklighetcheck av regleringens påverkan på teknik- och finansutveckling, både från normgivare och från branschen. Det är sällan reglering, annat än på marginalen, lyckats med att hindra ny teknik eller goda affärer från att hända när det varit deras tid att bryta fram. Internetdriven finansiering kan inte stoppas när alltmer av samvaro och ekonomiska transaktioner sker på nätet. Affärer, sunda och osunda, kommer alltid att hitta avnämare oavsett regelverk. Finns kapital, finns råd. Konjunkturen är en bättre mätare på ekonomisk aktivitet än regelmängd. Så det vore rekommendabelt om den svenska lagstiftaren säkrade upp förtroende och marknad med regler för gräsrotsfinansiering så snart som möjligt; det är den bästa spark i baken för plattformar, entreprenörer och investerar kan få för att driva utvecklingen vidare.

Will the real equity crowdfunding please stand up?

Standard

Gräsrotsfinansiering (crowdfunding) beskrivs ofta som en radikalt ny finansieringsform, en omstörtande affärsmodell som ska förmera och sprida innovationskraft, konkurrenskraft och arbetskraft. Enligt förespråkarna bör den därför regleras med mjukare medel än etablerad företagsfinansiering och aktiemarknad. Nu börjar dock den praktiska och krassa verkligheten alltmer göra sig påmind och gräsrotsfinansiering pekas då ut som problematisk för styrningen i nyföretagandet. Problemen hanteras med trubbiga legala metoder, vilka i sin tur schackrar med gräsrotsfinansieringens själva idé.

En hoper tröga bolagsstyrare

I en artikel i Realtid.se (Många delägare kan sinka startups) ifrågasätts flexibiliteten och anpassningsförmågan hos gräsrotsfinansierade företag. En namnkunnig affärsängel är inte särdeles imponerad av gräsrotsfinansierade företag där ”styrelsen måste kalla alla aktieägare om det ska beslutas” och det ”passar inte en startup där det är viktigt att kunna fatta snabba beslut”. Från forskarhåll (Handels) adderas: ”det är framförallt problem för nystartade företag som snabbt och billigt måste byta inriktning” och ”att icke-professionella investerare är mindre benägna att agera långsiktigt”. Gräsrotfinansiering anses skapa tröga startup-företag.

Uttalandena, förvisso något motsägelsefulla, rimmar med den spaning om gräsrotsfinansieringens juridiska utmaningar som jag beskrev i min artikel i Lexnova för ett par år sedan. Problematiken kan sammanfattas i frågan: Hur ska majoritetsaktieägare och bolagsledning kunna styra och leda ett företag med en månghövdad och engagerad aktieägarkrets, givet de rättigheter minoritetsaktieägare och enskilda aktieägare innehar enligt aktiebolagslagen?

Det är inte långsökt att tänka sig att där skon verkligen klämmer för affärsänglarna och andra finansiellt sinnade aktörer är att gräsrotsfinansierade företag inte lika enkelt kan förvärvas av andra företag (vilket därmed realiserar investeringens avkastning) eftersom ett uppköpsbud måste övertyga samtliga investerare att budpriset verkligen är högre än det nuvarande marknadsvärdet. Attityden är att gräsrotsfinansiärer är nyttiga när de är med och möjliggör starten av ett företag, men en belastning när majoritetsägare ska göra exit eller bolagsledningen vill gå samman med ett annat företag. Men uppriktigt sett är de gräsliga minoritetsaktieägarna bara tröga för att de långsiktigt trott på grundarnas ursprungliga planer och på företaget de tillsammans skapat.

Att paketera bort inflytande

Inför denna finansiellt (dock kanske inte företagsekonomiskt) deprimerande profetia har finansiellt erfaret folk överlagt med legalt erfaret folk för att hitta en lösning på problemet den tröga flocken av gräsrotsinvesterare. Machiavelliskt intrigerande för att beskära minoritetens inflytande är lika gammalt som aktiebolaget självt, så det är bara att botanisera bland den etablerade arsenalen. Lösningar som föreslås i artikeln är dels att mindre aktieägare går ihop med större aktieägare (och bilda ett holdingbolag som gör investeringen), dels att flera aktieslag skapas (med differentierad rösträtt). Dessa lösningar har saluförts tidigare och kommenterats av mig här och här.

För att illustrera detta kan man se till den nya aktören på den svenska scenen för gräsrotsfinansiering, Pepins Group, lägger upp sina transaktioner. Pepins använder sig av ett separat investeringsbolag (som är ett publikt aktiebolag varför man undgår det straffsanktionerade spridningsförbudet som drabbar övriga svenska plattformar), röstvärdesdifferentiering och aktieägaravtal för att kringskära investerarnas inflytande. Upplägget ser ut på detta sätt:

Gräsrotsfinans struktur

Investeringsbolaget har till enda uppgift att äga och förvalta aktierna i rörelsebolaget samt bevaka de nya ägarnas rättigheter i förhållande till rörelsebolagets grundare och andra direktinvesterare. Investeringsbolaget har tecknat ett aktieägaravtal med övriga ägare i rörelsebolaget som reglerar bland annat nyemissioner och försäljning av bolaget. Upplägget håller dörren öppen för ”strategiska investerare” att direkt investera i rörelsebolaget, utan att investeringsbolaget har något att säga till om. Investeringsbolaget är en minoritetsaktieägare som styrs av grundarna till rörelsebolaget och vars kontroll begränsas genom ett aktieägaravtal. Detaljerna av aktieägaravtalet framgår inte vid gräsrotsinvesteringen, men eftersom dessa avtal inte är bolagsrättslig bindande för styrningen av rörelsebolaget kan aldrig gräsrotsinvesterarna få ett reellt inflytande i rörelsebolaget, ens i paritet med deras minoritetsinnehav.

Interludium: aktiebolagsrättsliga baskunskaper

En nödvändig parentes (för komplettering av den aktiebolagsrättsliga grundkunskap där utsagorna i den omtalade artikeln tycks brista):

  1. Styrelsen har en omfattande beslutskompetens som i princip är oberoende av aktieägarna. I mycket korta ordalag har styrelsen till uppgift att organisera och förvalta bolagets resurser så att dess syfte och verksamhetsmål uppfylls (bl.a. ABL 8:4). Aktieägarna kan genom bolagsstämman – och endast genom bolagsstämman – besluta om ramarna för styrelsen beslutskompetens bland annat genom ändringar av bolagsordningen eller beslut om kapitaltillskott och värdeöverföringar. Bolagsstämman får ge anvisningar till styrelsen endast så länge de är förenliga med lag (se bl.a. ABL 8:41 2 st), stämman kan inte helt frångå den lagstadgade funktionsfördelningen och bolagsstyrningen. Det leder fel att säga att bolag inte kan fatta snabba beslut bara för att de har många aktieägare – det motsatta förhållandet gäller i aktiebolagslagen. Läs gärna min bok Praktisk bolagsstyrning.

2. Rösträttslösa aktier är förbjudna i Sverige. Det går alltså inte att ”skydda” bolagsledningen från investerarnas inflytande genom att emittera aktier som inte medför någon rösträtt. Förbudet mot rösträttslösa aktier framgår inte direkt av ABL men regeln läses subtilt in i regleringen av rösvärdesdifferenser. Enligt ABL 4:5 får ingen aktie ha ett röstvärde som överstiger röstvärdet av en aktie med mer än 10 gånger. En aktie kan därför inte ha röstvärdet noll. Anledningen till att rösträttslösa aktier är förbjudna, likaså anledningen till varför skillnaden i röstvärde är reglerad, är att med finansiell risk ska följa ett inflytande – och tvärtom med inflytande ska följa finansiell risk.

Konventionell eller alternativ syn på aktieägare

Det tycks som om gräsrotsfinansieringens framgångsfaktorer, såsom de framstår vid belönings- och förköpsbaserad gräsrotsfinansiering, går förlorade när det kommer till aktiebaserad gräsrotsfinansiering (euity crowdfunding). Generellt sett syftar gräsrotsfinansiering till att finansiera projekt, testa nya produkter och skapa kundmarknader men även till att engagera och motivera supportrar för verksamheten, affärsidén och produkterna. Det nya, i förhållande till den gamla skolans finansiering, är att finansiärerna ges en mer mångfasetterad roll än som enkom dum kapitalkälla. Finansiärerna ses istället som en armé av ambassadörer, med nyttiga egenskaper liknande de som nystartande företag traditionellt söker hos affärsänglar: industrikompetens, nätverk, affärsnäsa och bred erfarenhet. Till detta kan adderas den spridda personkretsens oöverträffade förmåga att suga upp relevant omvärldsinformation och föreslå innovativa förbättringar. Det är detta som är flockens visdom, ’the wisdom of the crowd’. Gräsrotsfinansieringens äkta bidrag till samhällsekonomin är en radikalt ny syn på fördelen att ha en flock av finansiärer, att aktieägare också efter det att de avhänt sig sina pengar är en resurs och inte en belastning.

Som jag skisserat tidigare finns i gräsrotsfinansieringen en unik möjlighet att bjuda in investerarna till medinflytande i aktiebolagets förvaltning. Genom att utveckla nätbaserade bolagstämmor i realtid för mindre aktiebolag med många aktieägare kan investerarnas kunskap, entusiasm och kapital kanaliseras till en inkluderande förvaltningsform av sällan skådat slag. Detta är ju denna lösning på styrningsproblemet, bolagsstämmor online, som skulle frigöra mycket av den tid och kraft som läggs ned i samband med fysiska bolagsstämmor; energi som kan användas till andra produktiva aktiviteter både hos bolag och investerare. Men att i sin tur utveckla bolagsförvaltning och bolagsrätt kan vara att kräva för mycket av en startup-kultur som återigen mest tycks bottna i personligt vinstintresse, med råd från en förstelnad legal profession. Nya organisationsformer som löser aktiebolagsrättsliga dilemman får istället sökas i den tankeväckande nya mark som blockkedjeteknikens pionjärer bryter. Där kan skönjas konturerna av decentraliserade autonoma företag vars hela existens styrs av investerarbeslut, se exempelvis the DAO (Decentralized Autonomous Organization).

Följder för regleringen av gräsrotsfinansen

Om nu inte gräsrotsfinansen erbjuder någon ny modell för att finansiera och förvalta företag saknas skäl till att inte låta dessa bolag regleras i enlighet med gällande bolags- och aktiemarknadsrätt. Finansinspektionen kom i sin kartläggning av gräsrotsfinansieringen att det är bäst att vänta och se innan en särskild reglering sätts på plats. Det är gräsrotsfinansens aktörer som måste bevisa att det rör sig om något annat än helt vanlig finansiering av bolag som kan motivera en mjukare särbehandling. Eftersom aktieägarfientliga strukturer tycks vara den föredragna lösning på de uppenbarade problemen känns en understödjande specialreglering av gräsrotsfinansen alltmer som ett felaktigt vägval. Tvärtom är det snarast brådskande att klargöra att denna finansieringsform måste uppfylla gällande regler för aktiespridning, informationsgivning och bolagsstyrning. Det verkar det bara vara en tidsfråga innan en intet ont anande aktieägarflock blir ordentligt uppskörtad i en dubiös gräsrotskampanj. Tyvärr kommer efterdyningarna, med oundvikligt än striktare regler, effektivt stänga ner gräsrotsfinansieringens löfte om att kunna underbygga ett samhällsekonomiskt viktigt tillflöde av nya affärsidéer och nya företag.

FI vill ansa gräsrotsfinansen

Standard

Regeringens uppdrag till Finansinspektionen att kartlägga den svenska gräsrotsfinansen har utmynnat i en relativt habil analys med flera inspirerande problembeskrivningar och rättstillämpningar som lagstiftare, tillsynsorgan och bransch behöver adressera under den närmaste tiden.

FI:s rapport Gräsrotsfinansiering i Sverige – en kartläggning (Dnr 15 – 17414) är framförallt ett inledande och orienterade dokument. Rapporten fokuserar på de två former av gräsrotsfinansiering som ligger FI närmast om hjärtat, nämligen aktiebaserad GF (som FI något breddar till ’andelsbaserad’) och lånebaserad GF. Rapporten ger ingen djupare analys av fenomenet, även om den bidrar till en kategorisering, utan hänvisar till Tillväxtverkets rapport från 2013. Istället kan FI:s rapport karaktäriseras som en legal riskanalys visavi de olika regelverk FI har i sin arsenal.

Rapportens röda trådar

Ett övergripande perspektiv är konsumentperspektivet. Problemen i de olika formerna av gräsrotsfinans uppstår eftersom inte konsumentskyddet är tillräckligt väl tillvarataget. Här krockar FI:s tillsyn med Konsumentverkets och rapporten belyser flera sådana konflikter mellan myndigheternas kontroll och regler. Perspektivet är relevant för lånebaserad GF men leder fel för aktiebaserad. Aktiebaserad GF rör investeringar i rörelsedrivande bolag och ligger mycket nära eller överlappar värdepappersområdet. FI inlemmar så gräsrotsfinans med andra ”sparformer”. Förvisso ett vanligt ord för kapitalplaceringar men ganska underligt för ett fenomen som snarast torde klassificeras som en ”spekulationsform”.

Gräsrotsfinansens risker är kända och FI bidrar inte med några större nyheter i sin kartering. Informationsasymmetrier i anslutning med oerfarna investerare, entreprenörer och plattsformsoperatörer och nystartade bolag kan lätt bli kombination av karaktären den perfekta finansstormen. FI tycks fästa relativt stor vikt vid är plattformsoperatörernas skeva incitamentsstruktur, dvs att plattformarna är beroende av lyckade kampanjer för sina intäkter. Plattformarna själva kan därmed inte förväntas föra en restriktiv och återhållsam inställning till de entreprenöriella projekt som ges utrymme. Uppgifterna värdering, besiktning och kreditprövning landar därmed i knät hos de förhoppningsfulla men begränsade investerarna.

Gräsrotsfinansens rättsliga snubbeltrådar

Det finns flera delar av den rättsliga analysen som väcker intresse, bl.a. gräsrotsfinansens koppling till marknadsföringslagens krav där Konsumentverket fått in fyra anmälningar mot lånebaserad gräsrotsfinans under 2015. Flera regelverk är tillämpliga på lånebaserad GF. Men gällande aktiebaserad gräsrotsfinans är det framförallt de två följande punkterna som är intressanta.

  1. Aktiebolagslagens spridningsförbud

FI anser att GF strider mot spridningsförbudet (ABL 1:7). Rapportens analys är dock relativt inlindad när de konstaterar att plattformarna underlättar spridning av aktier i privata aktiebolag till allmänheten och att det inte är självklart att en inloggning är tillräcklig för att undantaget från kompletteringsförbudet i ABL 1:7 st 2 ska vara tillämpligt. I sina slutsatser sätter dock FI ner foten och konstaterar att den annonsering som sker på plattformarnas webbplatser med erbjudanden om att investera i privata aktiebolag strider mot spridningsförbudet. Slutsatsen överensstämmer med min analys.

  1. Tillståndspliktig verksamhet

FI konstaterar att LHF (lagen om handel med finansiella instrument) och VPML (lagen om värdepappersmarknaden) inte är tillämpliga på GF-plattformar. Den springande punkten för slutsatsen är att aktier i privata aktiebolag inte utgör finansiella instrument i lagarnas mening. Detta är förvisso en rimlig slutsats, men det är ändå inte tillräckligt. Det finns inget som hindrar att GF-plattformarna sprider aktier i publika aktiebolag – och det förekommer i praktiken även om privata aktiebolag är vanligare. Det är orimligt och ägnat att förvirra aktörerna om plattformarna blir tillståndspliktiga för en del av sina transaktioner men inte för andra.

Att spinna starkare trådar

Finansinspektionen har i sina slutsatser summerat en rad aktiviteter som måste sjösättas för avhjälpa de identifierade konflikterna mellan gräsrotsfinansieringens nuvarande struktur och gällande rätt. Visa åtgärder är relativt pressande, andra kräver eftertanke.

Följande aktivitetsbehov kan utläsas av rapporten:

  • Se över aktiebolagslagens spridningsförbud eftersom GF-plattformarnas verksamhet strider mot förbudet. Med tanke på att redan försök till spridning är straffsanktionerad i ABL 30:1 pockar frågan på snar uppmärksamhet från lagstiftaren.

Det finns dock inte skäl till att måla väggarna fulla med wanted-affischer på entreprenörer och omedelbart rida åstad med stora uppbåd för att lyncha ABL-missdådarna (men mer om det en annan gång).

  • Överväga specialreglering av gräsrotsfinansiering under något stadium av utvecklingen. Finansieringsformen är fortfarande en mycket liten, men växande, del av finansmarknaden. En specialreglering måste vara proportionell. Den bör ta i beaktande både möjligheterna för välinformerade investeringsbeslut och finansieringsformens utvecklingspotential.

Modus operandi bör här vara att skynda långsamt. Existerande regelverk har stora möjligheter att härbärgera i vart fall de välbekanta delarna av gräsrotsfinansen. Och GF-branschen bör först få uppmaningen och möjligheten att adressera problemen på samma sätt som den etablerade aktiemarknaden; med självreglering och tekniska lösningar.

  • Balansera riskerna vid allmänhetens såddfinansiering av företag med ett förstärkt konsument-/investeraskydd.

Information är bra, rättigheter är bättre. Mycket av den utländska nyregleringen inom gräsrotsfinans fokuserar på utbildning och information till investerarna. En lovvärd ambition, men investerare har sällan kraft att höja sig över flockmentaliteten ens på den mer etablerade aktiemarknaden. Därför behöver det svenska minoritetsskyddet stärkas både i praktik och princip.

  • Plattformarna måste förmås söka tillstånd hos FI. I viss utsträckning sker registrering enligt lag om anmälningsplikt för viss finansiell verksamhet, vilken kan komma att uppfattas som ett ”falskt tillstånd” som inte är kopplat till den tillsyn som normalt förknippas med FI. Denna anmälan är inte tillräcklig för att motverka gräsrotsfinansens risker.

Eftersom FI anser att plattformarna i stort faller utanför den etablerade regleringen av aktiemarknaden behövs antingen en expansion av reglernas tillämpningsområde eller en specialreglering (med tillhörande budget). Det centrala är att upprätta en rimlig tillsyn för branschaktörerna, som går utöver en årlig kontroll av bolagsledning och ägare samt efterlevnad av reglerna om penningtvätt och terrorfinansiering.

  • Upprätta ett system för uppföranderegler och informationskrav för plattformar och företag, inom befintliga regelverk eller med nya regelverk.

Det finns många delar av regelsystemet för aktiemarknaden som kan användas som byggritning för ett sammanhängande och trygghetsskapande ramverk för branschen. Tillstånd, tillsyn, informationskrav, uppföranderegler, förhandsbesked och konfliktlösning är alla relevanta delar av ett sådant ramverk. Men det behövs ett kalejdoskopiskt orakel för att förutsäga vad som ska ske genom lag och föreskrift, vad som ska ske med rättskipning, vad som ska ske som branschinitiativ och vad som ska ske som tekniska lösningar.