AKTIEBOKEN SOM KIOSKVÄLTARE

Standard

Aktieboken. En bortglömd klassiker i de flesta onoterade bolag. Alla säger sig veta vad den handlar om, men ingen har egentligen läst den. Då och då blir den allas favoritlektyr och lusläses av bolagsledning, aktieägare, pretendenter och rättsvårdande myndigheter – till exempel vid företagsförvärv. Några domslut under senare tid visar aktieboken som kioskvältare.

En snabb rekapitulation: Aktiebokens syfte är att ligga till grund för utövandet av aktieägarens rättigheter gentemot bolaget och ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget.

  • Aktieboken innehåller uppgifter om aktier och aktieägare (ABL 5:1)
  • Styrelsen är ansvarig för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig (ABL 5:7)
  • Om någon visar upp ett aktiebrev eller på annat sätt styrker sitt förvärv ska styrelsen genast föra in denne som aktieägare i aktieboken (ABL 5:9)
  • Aktieboken ska hållas tillgänglig för alla (ABL 5:10)

I Kammarrätten i Sundsvalls mål 1102-14 (dom 28 maj 2014) var de passionerade läsarna Bolagsverket, en minoritetsaktieägare och en majoritetsaktieägare. Situationen var att en minoritetsaktieägare, ett namnkunnigt riskkapitalbolag, kallat till extra bolagsstämma med hjälp av Bolagsverket under hänvisning till ABL 7:13. Vid tidpunkten för begäran var dock inte minoritetsaktieägaren registrerad som aktieägare i aktieboken, trots att man tidigare varit det. Bolaget hade avfört aktieägaren från aktieboken under förevändning att aktierna överlåtits och varit under hembudsförfarande. Under tiden fann ingen registrerade innehavare av de ifrågavarande aktierna. Bolagsverket hävdade att det ur rättstillämpningssynpunkt, bl.a. minoritetsskyddsintresset, är av stor vikt att de får grunda sitt beslut inte bara på formella förutsättningar utan även på andra relevanta fakta i målet. Men rätten konstaterade att det inte räcker att vara civilrättslig ägare till aktierna. Utan att vara införd i aktieboken kan aktieägaren inte utöva rättigheter mot bolaget.

I Svea hovrätts mål T11273-13 (dom 18 mars 2014) vad de uppslukade läsarna en säljare och köpare vid två aktieöverlåtelser som inte blivit införda i aktieboken. Säljaren, som också var grundare och styrelseledamot, hade inte uppdaterat aktieboken trots köparens begäran. Köparen ville häva köpet med en talan om köprättsligt dröjsmål; skada uppkom enligt köparen på grund av att denne gått miste om möjlighet till vidareförsäljning. Säljaren hävdade att köparen, trots förfrågan, inte identifierat den person som skulle införas i aktieboken. Eftersom det fanns tillräckliga och kompletterande uppgifter kring köparens identitet ansåg både tingsrätt och hovrätt att underlåtenheten rörande införing i aktieboken låg säljaren till last i sin roll som styrelseledamot. Säljaren hade anfört både att han inte varit ledamot vid tillfället och att han delegerat uppgiften till bolagets VD, men båda invändningarna underkändes. Däremot ansåg domstolen att någon skada inte styrkts eftersom köparen inte varit rättsligt förhindrad att sälja aktierna vidare.

I Kammarrätten i Sundsvalls mål 3032-13 (dom 23 januari 2014) var de försjunkna läsarna tre dödsbodelägare, en änka och två barn till en företagare som lämnat efter sig ett känt kakföretag. Efter dödsfallet avsattes änkan ur styrelsen vid en extra bolagsstämma. Men vid en partiell bodelning kom änkan att tillskiftas, med samtligas godkännande, en aktiepost och sedermera att inskrivas i aktieboken. Änkan som minoritetsaktieägare påkallade extra bolagsstämma. Efter detta meddelar bolaget via bud de två barnen (som även utgjorde bolagets styrelse) att aktierna med hembud övergått till änkan. Barnen meddelade i sin tur bolaget att man hade för avsikt att lösa in aktierna. Domstolen fann att frågan skulle avgöras enbart på formella grunder, dvs. beslutsmyndigheten (vid denna tidpunkt länsstyrelsen) ska utgå från aktiebokens uppgifter vid tillfället. Den extra bolagsstämman skulle således genomföras eftersom änkan var inskriven i aktieboken.

Fallen visar att domstolarna läser aktieboken efter den exakta ordalydelsen. Även om det finns ovedersägliga fakta som talar för att aktieboken är bristfällig eller felaktig ska Bolagsverket utgå från den. Den formella synen har säkerligen att göra med att det ska vara enkelt för myndigheten att läsa aktieboken, men också att aktieboken förs under straffansvar (ABL 30:1). Det finns således kraftiga sanktioner mot falsarier, som även inkluderar skadeståndstalan mot styrelsen (ABL 29:1).

I den senaste aktiebolagsutredningen (SOU 2009:34 Förenklingar i aktiebolagslagen m.m.) samt tidigare utredningar diskuteras en förändrad funktion för aktieboken. I samband med det återkommande förslaget att avskaffa aktiebrev ska aktieboken få en rättsgrundande funktion även mellan för bolaget utomstående personer, såsom aktieägare och pretenderande aktieägare. En anteckning i aktieboken skulle då få ännu större betydelse än idag. Och uppgiften att föra och uppdatera aktieboken blir oumbärlig, inte bara bolagsrättsligt men även köprättsligt. Styrelsens roll i aktieägarfrågor blir i så fall mycket känslig. Förslaget har dock inte kommit med i propositionen (prop. 2013/14:86); regeringen anser att tiden för avskaffande av aktiebrev är inte mogen. En bra ordning kan tyckas efter att ha tagit del av de tre rättsfallen. Att skriva aktiebok ska inte behöva vara mer laddat än vad det redan är.

Läget är därmed som tidigare. Aktiebrevet visar aktieägarens legitimation sakrättsligt. Aktiebokens visar endast aktieägarens legitimation gentemot bolaget. Men principen från rättsfallen är att aktieboken ska läsas, inte tolkas.