Även 2021 års stämmor präglas av corona-pandemin som gjort det riskfyllt med större privata sammankomster in persona. Sedan 15 april 2020 har vi dock en lag för att underlätta stämmor i olika associationer. Lagen har förlängts för att gälla till och med den 31 december 2021.

Det pågår ett arbete kring att utvärdera reglerna hos justitiedepartementet. I det följande ger jag oombedd några bidrag för en sådan analys.

Rekapitulation

”Coronastämmolagen” (lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor) ger fyra möjligheter till att genomföra stämmor med minskad smittorisk i aktiebolag:

• Fullmaktsinsamling utan stöd i bolagsordning eller kallelse (2 §)
• Poströstning utan stöd i bolagsordning eller kallelse (3 §)
• ”Ortslös” stämma med elektroniskt deltagande och poströstning (14 §)
• ”Ägarlös” stämma med enbart poströstning (20 §)

Det är styrelsen som får besluta om de olika typerna av stämmor enligt stämmounderlättandelagen.

1. The Good

Det är hög tid för att reformera aktiebolagslagen för att underlätta olika former av digitala stämmor. ABL lider av att hålla kvar begrepp och tankegångar från en tid då massmöten endast kunde ske fysiskt. Inflytelserika ägargrupper har länge varit skeptiska till att reformera stämmofunktionen i aktiebolag genom att nyttja de elektroniska möjligheterna till att arrangera stämmor. Denna tvekan har troligtvis grundats i en rädsla för att minoritetsaktieägare (som de facto skulle utgöra majoritet om de mangrant närvarar på stämman) ska få ökad makt på bekostnad av kontrollaktieägarna.

Corona-lättnaderna har satt ett behövligt fokus på de avsevärda fördelarna som kan uppnås med digitaliserade stämmor. Det är inte bara virussäkerhet, miljöförbättringar och tidsbesparing som ligger i vågskålen utan även ett antal associationsrättsliga fördelar. Digitaliserade stämmor kan bidra till en ökad insyn, inflytande och förankring. Den associationsrättsliga styrningsmodellen bygger i grunden på en demokratisk maktfördelning och beslutsordning, vilken stärks i princip och i sak med medverkan från associationens samtliga medlemmar och andelsägare.

ABL kan äntligen kasta sin analoga black om foten!

Mer för/mot + juridik i olika typer av digitala bolagsstämmor här:https://sevenius.se/publikationer/digitala-bolagsstammor-i-coronakrisens-spar/

2. The Bad

Men coronastämmolagen gör stora ingrepp i ABL.s associationsrättsliga bas. I varje paragraf förskjuts och fråntas rätten för aktieägarna att sätta bolagets konstitutionella spelregler. Styrelsen har fått än större makt över när och hur bolagets omnipotenta stämma ska göras hörd. Agenten väljer vilken kontroll principalen ska få. Förvisso har lagen tillkommit i trängt läge och för att snabbt lösa ett viralt problem, men det är tydligt att bolagets grundläggande balanser har rubbats ur sin jämnvikt på ett sätt som bara Berle & Means kunnat mardrömma om.

Lagen måste snarast möjligt upphävas. Bland andra följande infallsvinklar tydliggör farhågorna:

A. Den associationsrättsliga grundsatsen om likabehandling innebär att medlemmarna ska behandlas lika beträffande sina rättigheter och skyldigheter i associationen. Grundsatsen kommer för ABL:s vidkommande bland annat till uttryck i likhetsprincipen (ABL 4:1) och generalklausulerna (ABL 7:47 och 8:41). Undantag kan endast ges i form av lag eller bolagsordning.

Likabehandlingen är särskilt viktig vad gäller access till stämman. Att flera sätt för aktieägarna att delta i stämman arrangeras eller erbjuds av styrelsen ger i sig inget undantag från likabehandlingsprincipen. Hybrida stämmor är en mix av flera olika deltagandeformer vilka ställer stora krav på stämmoarrangören. Resonemanget att aktieägarna själva fritt får välja hur de vill delta och om de verkligen vill få sin röst hörd så får de pallra sig iväg till stämman är otillräckligt. Både deltagande på distans och in persona har fördelar och nackdelar. Det är inte god förvaltning om styrelsen helt sonika skjuter över beslutet om deltagandeform till aktieägaren, utan att försäkra sig om att deltagarna har rimliga rättigheter och förstår innebörden av beslutet. Aktieägaren har normalt sett inte tillräcklig information för att veta vilket deltagande som är mest fördelaktigt för hen. Valmöjligheter är bara bra för den som är in the know.

Oavsett vilket deltagande en aktieägare uppvisar – hen må vara fysiker (som deltar i egen hög person), avatar (som deltar digital), postis (som prickar fram sin röstning på ett postat formulär) eller soffis (soffliggare som stannar hemma och passivt strömmar stämman till sin skärm eller inte alls) – har de rätt till lika behandling som varje annan aktieägare från varje organ i bolaget. Det gäller inte bara den ekonomiska rätten utan även övriga aktierättigheter. I största möjliga utsträckning ska rättigheter och skyldigheter vara lika; ju fler former för stämmodeltagare desto mer komplicerad blir frågan om likabehandling.

B. En stämma är inte bara till för att fatta beslut i vissa lagfästa konstitutionella frågor hos associationen. Stämmans andra viktiga funktion är att utöva kontroll över ledningens fögderi. Till stor del är de strikta reglerna kring stämman en garanti för att kontroll kan och ska utövas. Externrevisorn är bara en kugge i detta kontrollmaskineri. Lagstiftaren har skapat flera latenta verktyg för aktieägarna att kontrollera bolagsledningen och smälla dem på fingrarna.

I aktieägarens kontroll av bolagsledningen sker när aktieägarna är samlade till det temporära bolagsorganet bolagsstämman. Två centrala delar av kontrollen är att ledningen är tvingad att inför aktieägarna avlämna rapport över sin förvaltning och att aktieägarna har rätt att avkräva ytterligare information. Om ledningen fallerat har en minoritet av aktieägarna rätt att kalla in ytterligare kontrollorgan som minoritetsrevisor, förtroenderevisor (lekmannarevisor) och särskild granskare.

Att hålla helt eller halvt digitala stämmor där ägarna inte har rätt att närvara och vars åsikter förpassas till ett poströsningsformulär hotar att detronisera stämmans kontrollfunktion. Bolagsledningen har inte någon som press att prestera tydlig information om inte aktieägarna är på plats eller måste föranmäla begäran om upplysningar (coronastämmolagen 23 §) eller förslag om minoritetsrevisor och särskild granskare (24 §). När de fundamentala kontrollverktygen ska aviseras i tid för kallelsen eller före stämman förfelar de sitt syfte.

C. I de stämmor som arrangeras utifrån coronastämmolagen uppstår ett ökat fokus på relationen mellan bolagsledningen som arrangör av stämman och styrelseordföranden med kansli som utförare av stämman. Bolagsledningen ska se till att förberedelserna är sådan att aktieägarnas rättigheter tillvaratas och att de kan tillvaratas under själva stämman; att formerna för stämmodeltagande är likvärdiga. Stämmoordföranden med kansli har till uppgift att se till att rättigheterna praktiskt tillvaratas så att alla aktieägare får tillfälle att använda de rättigheter enligt eget huvud – exempelvis röstning, förslag och frågor. Detta brukar inte föranleda problem med traditionella stämmor men det blir mer komplicerat när det finns flera olika typer av deltagande och aktieägarna grupperas. Det kan lätt uppstår fördelar för en grupp som inte en annan grupp erhållit, t.ex. rösta på ett förslag om särskild granskare som väcks på en ordinarie stämma.

Genom att skapa deltagandeformer som delvis kan ianspråktas parallellt (hybridstämmor) överförs en stor arbetsbörda på stämmoordföranden som får den grannlaga uppgiften att se till att alternativen är jämngoda i avseende på aktieägarnas rättigheter och delaktighet i samtliga delar. En aktieägare som deltar digitalt kan exempelvis har hur många biträden som helst och använda digitala verktyg för analys i realtid medan en fysisk deltagare är begränsad till maximalt två föranmälda biträden (ABL 7:5).

3. The Ugly

Stämmorna under 2020 och 2021 har i stor utsträckning genomförts medelst poströstning utan närvaro av bolagsledningens huvudmän, aktieägarna. Det är en illa dold hemlighet att många bolagsledningar och kontrollaktieägare anser att stämman i stor utsträckning är ett nödvändigt ont. Relativt poänglöst och potentiellt riskfylld i ljuset av kontrollaktieägarens förment gunstiga ”ägarstyrning”. Det bekräftas genom att de flesta svenska börsbolag kontrolleras genom kombinationen av investmentbolag och röstvärdesdifferentiering, vilket medför en vanlig utväxling av kontrollaktieägarens kapital om 1:9.

Ett tydligt exempel på hur meningslösa årsstämmorna i Sverige faktiskt är var när H&M, med stort börsvärde och många aktieägare, snabbt anordnade en extra stämma för att ändra i bolagsordningen kort inför årsstämman eftersom man bokat en lokal utanför styrelsens säte enligt den gällande bolagsordningen. Kontrollaktieägaren kunde med egen röstmajoritet ändra bolagsordningen för bolaget så att den bokade lokalen i Solna kunde användas.

Med digitala bolagsstämmor finns stora risker för att minoritetsaktieägaren fryses ut (freeze-out) eller mörkas ut (white-out). Det förra begreppet innebär att inte minoriteten tillåts delta i beslutsfattandet eller få inflytande i bolaget. Det senare begreppet innebär att minoriteten snöförblindas; i överförd betydelse handlar det om att aktieägarna undanhålles vital information eller att bolagsledningen vinklar information till sin egen fördel.

Mot bakgrund av stämman som ”onödig” kan kombinationen av distans och digital bli ytterligare ett verktyg i att utöva praktisk kontroll över bolagsstämman på ett sätt som inte är föresatt i aktiebolagslagen.

Utro

Jo då, jag har idéer på hur sådana negativa konsekvenser av digitala stämmor kan lindras men de får anstå till ett annat tillfälle.

---

Omslagsfoto: Jusin Buisson, Unsplash

Miljön i aktiebolagsstyrelserna har blivit något mindre angenäm i och med den HFD-dom som innebar att ledamöterna alltid tjänstebeskattas för styrelsearvoden. Den intermediära lösningen som förfäktas är att låta ledamöterna migrera från styrelser till fristående rådgivande kommittéer, så kallade advisory boards. Men tar sig ledamöterna då ur den skatterättsliga askan in i den civilrättsliga elden?

Mobilisering mot domen pågår

Det pågår en stor kraftsamling inom företagarsverige för att återgå till den tidigare regim där Skatteverket accepterar fakturerade styrelsearvoden för styrelseledamöter under vissa förutsättningar. Det har bland annat yttrat sig politiskt i en riksdagsmotion (2017/18:1982) och interpellationsdebatter.

Ett framträdande argument är nu att styrelserna kommer att ersättas av advisory boards (hädanefter rådgivningskommittéer) och att det i sin tur leder till att förutsättningarna för att kräva ledamöterna på ansvar försämras.

Jag har tidigare flaggat för den civilrättsliga innebörden av fakturerade styrelsearvoden, det vill säga den rättsliga innebörden av att den av aktiebolagslagen definierade styrelserollen ersätts av ett avtalat uppdrag. Här vill jag – efter förfrågan – utveckla resonemanget till att belysa ansvarsutvecklingen om styrelser till viss del ersätts av rådgivningskommittéer.

Advisory board som diskussionsklubb

Den gängse uppfattningen kring rådgivningskommittéer är att de inte har något ansvar alls utan bara fyller någon form av till intet förpliktigande mentorskapsroll i förhållande till bolagsstyrelsen eller bolagets grundare. Många nystartade företag rekryterar smart nog en namnkunnig rådgivningskommitté som en språngbräda mot en mer professionell bolagsstyrning. Det finns flera skäl till detta. I grunden behöver många nya företag kompetensen från erfarna och kompetenta personer men de har vare sig möjlighet att ersätta dem och vill kanske inte heller i det tidiga stadiet ha in någon person som formellt innehar en på pappret konkurrerande maktposition. Dessutom skänker en rådgivningskommitté med näringslivsprofiler, branschkändisar eller experter ett gott renommé till företaget som möjliggör affärer och kapitalanskaffning.

För ledamöterna i rådgivningskommittén kan rollen ge viss ersättning, dock ofta i blygsam omfattning, men kan till viss del även vara ett sätt för personerna att lära känna innovativa företag och få ett brett renommé som anlitad rådgivare.

Förvisso är det vanskligt att generalisera inom detta område som har vidsträckta möjligheter till skräddarsydda och unika lösningar. Det finns ju många skiftande situationer som kan leda till etableringen av en rådgivningskommitté inom ett bolag. Men det torde vara mycket ovanligt med en fast ”bolagskonstitutionell” grund för rådgivningskommittéer, t.ex. som föreskrift i bolagsordningen eller villkor i aktieägaravtalet. Istället är de snarast en utlöpare av grundarnas och aktieägarnas vilja eller bolagsledningens organisationsidé. Ju längre ett bolag kommit i sin affärs-och företagsutveckling desto mindre blir behovet av rådgivningskommittéer och desto större är sannolikheten att eventuella behov tillfredsställs genom ett utökat och professionaliserat styrelsearbete.

Traditionellt bör man således kunna utgå från att rådgivningskommittéer inte har beslutsmakt eller företrädarkompetens i aktiebolaget eller bolagsstyrningen. Det är en enhet helt separerad från styrelsen och dess utskott samt från andra bolagsorgan. Bolagsrättsligt är därför gruppen inte annorlunda än ett vanligt konsultteam, måhända med ett mycket löst formulerat uppdrag, eller så kan den kanske jämföras med en marknadstestgrupp.

Och, à la bonne heure, låt gärna de traditionella och lågavlönade advisory boards vara diskussionsklubbar utan roll eller ansvar i bolagsstyrningen. Det finns som sagt många tillfällen som de i den formen kan ha en viktig roll att spela. Saken blir dock väsensskild mot de rådgivningskommittéer som nu kanske börjar ta form.

Beslutsfattande i rådgivningskommittéer

Det som nu diskuteras är att låta bolagsstyrelser koka ned till dess minsta bolagsrättsliga funktion, det vill säga som formell beslutsfattare (med betoning på formell). Den formella rollen innebär endast tre huvuduppgifter (ABL 8:4): att svara för bolagets organisation och förvaltning, att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation och att ha betryggande kontroll av bokföring och finanser. Även om det finns andra beting som faller på styrelsen i aktiebolagslagen (såsom att föra aktiebok) vilar många av de övergripande och moderna uppgifter som styrelser idag utför på relativt lös bolagsrättslig grund. I bolagskod och praxis finns arbetsuppgifter för styrelser som inbegriper att sätta övergripande målsättningar, affärsstrategi, långsiktig planering, informationsinhämtning från omvärlden och kommunikation till marknad och omvärld (SBK 3.1).

Till en början kan man i och för sig fråga sig om dessa senare uppgifter egentligen legat på styrelsens bord från början, aktiebolagsrättsligt sett, eller om detta bara är ett uttryck för den förskjutning som skett under parollen ”den svenska bolagsstyrningsmodellen” där makt förskjutits uppåt – förvisso på goda grunder – från företagsledning till aktieägare med styrelsen som mellanstation. Just nu är det comme-il-faut att se affärsstrategi som en styrelsefråga, men det fanns en tid då det var en fråga för företagsledningen (jag skiljer på bolagsledning och företagsledning). Om styrelsen utsett en VD inträder en arbetsfördelning där styrelsens fögderi är ’bolaget’ och VD:s fögderi är ’affären’.

Men det var inte frågan här, istället är utmaningen om dessa utombolagsrättsliga arbetsuppgifter kan och bör förflyttas ut från styrelser till rådgivningskommittéer. Eftersom de tekniskt sett egentligen inte hör hemma i styrelsen bör det inte föranleda större rättsliga betänkligheter att de bereds eller beslutas annorstädes. Med denna utgångspunkt behöver styrelsen inte ens rättsligt delegera dessa uppgifter. Eftersom denna typ av beslut får stora återverkningar på förvaltning och ekonomi är det dock inte osannolikt att besluten generellt sett bekräftas med formella styrelsebeslut, trots att adressaten egentligen är den exekutiva armen i bolaget. Det är även fullt möjligt för styrelsen att i sina instruktioner ta kommandot över affärsstrategi och andra icke-kärnuppgifter för att sedan delegera dem till ett formellt organiserat styrelseutskott.

Den kvarstående frågan är vilket ansvar, tidigare styrelseledamöter – nu rådgivare – har när de lämnat de formella uppgifterna i ABL 8:4 bakom sig och blivit rådgivningskommittéledamöter.

Rådgivningskommittéernas legala ansvar

Denna nya typ av rådgivningskommittéer som har erhållit uppdrag att bereda och fatta beslut i frågor som inte direkt enligt ABL kan hänföras till styrelsens arbetsuppgifter kommer inta en annan roll och position än de ’diskussionsklubbar’ som advisory boards tidigare innehaft. Istället för att som tidigare ha en i stor utsträckning utombolagsrättslig funktion bildar de istället snarast ett utskott på i princip samma organisatoriska nivå som verkställande direktören. Det kan förvisso diskuteras om kommittéerna är överordnade styrelserna eftersom de får till uppgift att bereda och beslutar strategiska frågor, men för det krävs i så fall åtminstone en reglering i bolagsordningen. Affärsstrategi kan näppeligen vara överordnat bolagsordningens verksamhetsföremål.

Kommittéerna är inte reglerade av ABL och kan därför inte falla in under ställföreträdaransvaret (ABL 29:1). Ansvaret är istället baserat på det avtalsrättsliga uppdragsförhållandet mellan de enskilda ledamöterna och bolaget samt de kompletterande instruktioner som styrelsen beslutar; det bildar ett så kallat inomkontraktuellt ansvar. Det är en grannlaga fråga hur kommittéernas uppdrag ska beskrivas men man kan anta att utgångspunkterna är de nämnda utomrättsliga beskrivningarna av styrelsens ’extrauppgifter’.

Som jag tidigare beskrivit  är detta inomkontraktuella ansvar ’hårt’. Rådgivare har rättsligt sett tuffare ansvar än styrelseledamöter. Den rättsliga grunden för ansvar förändras när en person går från att vara en enligt ABL vald styrelseledamot till att vara en uppdragstagare baserat på ett avtal, men den förändras inte bara för att avtalet knyts till en för syftet särskilt bildad grupp. Ledamöterna i rådgivningskommittéer har ingått ett bindande avtal att uppfylla och leverera de tjänster som man som professionella parter avtalat.

Juridik är inte underkastad den harrypotterska logiken, det räcker inte att uttala en obegriplig latiniserad sentens för att verkligheten ska ge vika. Så de engelska orden advisory board  påverkar inte verkligheten, vare sig den fysiska eller juridiska. Att ta råd från en rådgivningskommitté är detsamma som att ta råd från en grupp av management- eller strategikonsulter. Rådgivarna har ett inomkontraktuellt ansvar för sina råd – och även andra plikter och implicita arbetsuppgifter (läs exempelvis Fredric Korlings Rådgivningsansvar, 2010) – även om det som alltid är svårt bevisa skada till följd av handlingarna.

Reglering av rollen som ledamot i en rådgivningskommitté

Om denna massmigrering till rådgivningskommitéer realiseras och fortgår är det två normativa områden som behöver synas i sömmarna. Det första är hur kontraktet mellan rådgivningskommittéledamöterna och bolaget de facto utformas. Det andra är gränsdragningen mellan dessa ledamöters roll och de aktiebolagsrättsliga specialreglerna kring bolagsstyrning i det fördolda.

1. Uppdragsavtalet som ledamot av rådgivningskommitté

Uppdragsavtalet bör givetvis innehålla sedvanliga villkor och överväganden som vilket konsultavtal som helst. Det finns dock några frågor som blir särskilt relevanta att reglera, bland annat:

• Exakt vilka tjänster som ska levereras, det vill säga inom vilka områden som rådgivningen ska ske. Detta villkor är det viktigaste, och enda effektiva, sättet för ledamoten att ordna och begränsa sitt ansvar gentemot bolaget. Även om det kan kännas tryggare med en luddig definition av uppdraget – såsom styrelseuppdraget under stundom uppfattas – är det till fördel för ledamotens att exakt definiera vad hen faktiskt ska göra eftersom man då inte kan läggas till last för aktiviteter utanför uppdraget. Uppdragsbeskrivningen är den enda trygga ansvarsbegränsningen.
• I en bilaga bör biläggas styrelsens arbetsinstruktioner för att i tillägg till beskrivningen av tjänsteleveransen klarlägga rådgivningskommitténs roll och funktion i förhållande till styrelsens. Gruppens position, arbetsformer och rapportering ger en viktig grund för förståelse av uppdraget och ansvarsfördelningen.
• Även om rådgivaren redan på grund av sin ställning har en lojalitets-, omsorgs- och tystnadsplikt blir det viktigt att reglera ledamots kontraktsexterna positiva och negativa åtaganden. En långtgående skyldighet att tillvarata bolagets intressen bör finnas med, likaså en skyldighet att informera och uppdatera bolaget som eventuella intressekonflikter. Ledamotens kapacitet att konkurrera med bolaget behöver begränsas.
• Reglering av påföljder vid avtalsbrott och skadeståndsbegränsningar blir extra känslig. Det kan noteras att rättsfallen i angränsande områden sällan godkänner låga tak för ersättningsbeloppen.

2. Gränsdragningen mot andra grå eminenser

Baserat på historiska erfarenheter rörande kriminell verksamhet som skrudats i aktiebolagsrättslig kostym finns flera regler och avgörande som kan aktualiserats av rådgivningskommittéers aktiviteter:

• I den så kallade målvaktsreglerna i aktiebolagslagen (ABL 8:12 och 8:32) får man inte – utan godtagbara skäl – utse någon till styrelseledamot eller VD som inte avser ta del i styrelseaktiviteterna. Det är straffbart att både att åta sig uppdraget och att medverka till en sådan utnämning (ABL 30:1). Med den i sammanhanget intressanta bisatsen ”om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget”. Det kan således vara straffbart att utse de formella styrelseledamöterna med vetskap och avsikt att en rådgivningskommitté ska utföra det faktiska styrelsearbetet. In i finkan med aktieägarna bara!
• Av intresse är även avgörandet NJA 1974 s 297 enligt vilket en styrelseledamot inte kan begränsa sitt ansvar enkom på basis av att uppdraget varit av ”formell” natur eller att personen inte förstått innebörden av rollen. Ledamöterna sitter alltså kvar med svarte petter trots konstruktionen med och ansvaret för rådgivningskommittéer.
• Man bör även snegla på reglerna i skatteförfarandelagen om företrädaransvar, som kan drabba en så kallad faktisk företrädare – en person som har en verklig maktposition i bolaget och har en reell möjlighet att styra eller påverka förvaltningen – som kan bli betalningsskyldig för bolagets skatter och avgifter. Det kan alltså finnas någon grund för att se igenom den formella styrelsen och kräva skatterättsligt ansvar för rådgivningskommittéledamöterna.

Eftertanke

Personligen är jag förvisso för att styrelseansvaret i svenska aktiebolag förtydligas eller åtminstone rättsligt operationaliseras bättre så att ledamöter även i domstol kan få stå ansvar för sina beslut (istället för revisorerna som nu i stor utsträckning får klä skott för fallerade bolag). Lagstiftaren har också länge arbetat för åstadkomma detta, bland annat genom att införa krav på instruktioner i bolagsstyrningen. Metoden att kontraktualisera bolagsrätten kan och bör i och för sig ifrågasättas som patentlösning på bolagsstyrningsproblem.

I fallet med rådgivningskommittéer får man just en sådan lösning. Ansvaret blir tydligare och praktiskt hanterbart. Den oönskade konsekvensen är att det samtidigt upplöser den svenska modellen för bolagsstyrning – as we know it – genom att än mer och legalt separera aktieägarna från verksamhetsstyrningen. Frågan är om det inte är den upplösning av aktiebolaget som rättsekonomerna med sina kontraktnästen och agentteorier hela tiden jobbat för; modellens seger över verkligheten.

---

Omslagsfoto: Samuel Zeller. Från Unsplash.

Den första februari är det sista dagen för att registrera verklig huvudman, åtminstone om det ska kunna ske utan kostnad eller föreläggande. Så det är verkligen dags att sätta igång!

Själva registreringen som sker online hos Bolagsverket är inte den tunga uppgiften i den nya lagen om registrering av verkliga huvudmän. De obligatoriska uppgifterna för styrelse och företrädare i juridiska personer att utreda, dokumentera, uppdatera och informera till myndigheter och verksamhetsutövare enligt penningtvättslagen sträcker sig långt bortom registreringen.

I min kommentar till lagen för Lexnova har jag beskrivit de juridiska personernas skyldigheter och även lagt fram ett flödesschema för bedömningen av verklig huvudman med avsikt att vägleda organisationer i sin utredning av verklig huvudman.

Flödesschemat för utredningen av verklig huvudman återges även nedan.

Lycka till med din registrering och hantering av styrelsens nya uppgifter. Återkom gärna till mig om det är något du vill fråga om eller diskutera.

Omslagsfoto: Scott Webb. Från Unsplash.