Fem arbetsdagar före den ordinariebolagsstämman i SCA kom de båda granskningsrapporterna rörande brister i kontroll och styrning i bolaget. Rapporterna beställdes av styrelsen som ett led i krishanteringen efter skriverier i media rörande särskilt SO:s och VD:s utnyttjande av interna resurser i form av flygplan, viltjakt, fastigheter och affärskontrakt.

Nu återstår för aktieägarna att ta ställning till de uppdagande aktiviteterna. Det är då på sin plats med några reflektioner ur ett bolagsstyrningsperspektiv baserat på en genomläsning av den ena av de två rapporterna.

Integritet är inte en egenskap, det är en metod

I samband med att styrelsen beställde rapporterna uppstod en diskussion om bolagets externa revisorer verkligen var tillräckligt oberoende för att genomföra granskningen. Vore det inte en form av självgranskning? Kan en förvänta sig att någon som varit del av en process (att granska de förevarande aktiviteterna) uppbåda tillräcklig integritet i förhållande till samma process? Diskussionen blev ohanterligt och en ännu mer oberoende granskning föranstaltades.

Granskarna fick i uppdrag att granska de uppdagade förhållanden samt andra eventuella brister. Även om uppdragets avgränsning förefaller bred måste ändå ifrågasättas om utredningarna har förutsättning att räta ut frågetecknen. Förhållandena rör den klassiska BOS-frågan om s.k. konsumtion av företagsresurser (se t.ex. Jensen – Mecklings Theory of the firm, 1976), som ställer styrelsen i direkt motsatsställning till aktieägarna. Med de inneboende rättsliga förpliktelser som uppdragstagare har i förhållande sin uppdragsgivare, bl.a. lojalitetsplikt, är det inte troligt att granskarna har förmåga att ifrågasätta företagsledningen och lämna kritiska rekommendationer till aktieägarna för hanteringen av situationen. Den korrekta vägen för att ge aktieägarna ett tillräckligt underlag för beslut i frågan är en särskild granskning enligt ABL 10:21.

Det underliggande uppdraget för granskningen kommer tydligt till uttryck i en av granskarnas tryckta pressmeddelande: ”Vårt uppdrag är nu slutfört. Vi hoppas att utredningen hjälper bolagets ledning i det fortsatta förtroendearbetet som pågår.” Rapportens syfte är således att bistå bolagsledningen i deras strävanden att gjuta olja på vågorna hos minoritetsaktieägarna, inte att skapa ett beslutsunderlag för dessa att ta ställning i fråga om fortsatt mandat eller ansvarsfrihet.

I krishanteringens verktygslåda kommer den svenska paradgrenen ”långbänk” väl till pass. Med en eller ett par två utredningar kan de mediala vågorna kan skjutas framåt i tiden för lite välbehövlig andhämtning och med förhoppningen att media ska hitta något annat att skriva om. Men i upptakten till en bolagsstämma fungerar taktiken mindre väl; ett vederhäftigt underlag krävs för att leda till slutbehandling av frågan. Utredningarna framstår därför närmast som ett förfelat försök till vittvättning.

Navelskådandets olidliga lätthet

Metodiken som granskarna valt är den förvisso helt rimliga att granska dokument och intervjua personer. De valda intervjuobjekten är utöver SO och VD själva ett fåtal ledande tjänstemän i bolaget samt den externa revisorn. Därutöver dessa personer intervjuades även anställda i SCA:s delägda affärsflygbolag. Märkligt nog har representanter från bolagets internrevision inte intervjuats och granskarna tycks inte heller ha tagit del av den externa revisionsdokumentationen – som vanligtvis är ett talande dokument vid företagsbesiktning. Underlaget för granskningen är således uteslutande baserat på en introspektiv återberättelse av omständigheterna. Inga utomstående kritiska röster har hörts.

Det är således inte förvånande att bisarra bortförklaringar har letat sig in i rapporten. Till exempel förklaras att VD:s dotter varit medföljande vid några långväga representationsresor med att hon blivit ”ombedd” att närvara eftersom VD:s hustru varit förhindrad – en intressant förfrågan från SCA:s internationella affärspartner. Ett annat exempel från den generella bakgrundsbeskrivningen till representationsjakten är diskussionen om att viltskador är en prioriterad fråga för SCA, att bolagets skogsprodukter omsatte 18 miljarder under förra året, och att ”Jaktlag som inte lever upp till SCA:s avskjutningsmål sägs upp.” Onekligen ett spännande sätt att se på de påkostade jakterna för kunder, affärspartner och styrelseledamöter samt deras respektive.

Homo mensura

Generellt sett finns det dock ingen anledning att ifrågasätta representationens ställning som affärsverktyg. Eftersom normal affärsverksamhet än så länge i åtminstone någon del rör relationer mellan människor tillhör det att bolagsrepresentanter möter kunder, potentiella kunder, samarbetspartner och andra. Problematiken uppstår snarast på grund av att det inte finns några absoluta måttstockar för att avgöra vad som är korrekt och effektiv representation. Den jämförelsenorm som en bedömare använder sig av kommer aldrig förbli oomstridd. Flera alternativa måttstockar finns tillgå:

Granskarna har i första hand valt att ställa bolagets aktiviteter i förhållande till förekommande normer på området, framförallt bolagets interna policyer samt i någon mån befintlig lagstiftning. De finner dock att flygningar och skjutningar ligger i linje med rådande policyer, men att ”ett överutnyttjande” skett. Hur stort detta överutnyttjande varit har dock inte kvantifierats. Uppenbart är att flygpolicyn inte tålde offentlighetens ljus eftersom den ändrades i december 2014 till att närstående inte får flyga med affärsflyg som ägs eller hyrs av bolaget. Affärsflyget ska inte heller utnyttjas i samband med representation. Troligen menar granskarna att överutnyttjandet gäller dessa resor, men detta är inte tydligt uttryckt. Dessutom framgår att administrationen av flygresorna inte varit tillfredsställande, bolaget har efterfakturerat flygresor i efterdyningarna av mediaavslöjandena. Trots sådana missförhållanden har granskarna slutit sig till att inga normer, vare sig interna eller externa, har trätts förnär.

En annan måttstock är att se till den företagsekonomiska nyttan av aktiviteterna. En vanlig förväntan är att alla investeringar och kostnader ska ge en mätbar avkastning. SCA har som övergripande lönsamhetsmål en avkastning på sysselsatt kapital om 13 procent. Det är mot denna måttstock all typer av investeringar och kostnader i bolaget ska ställas. Bolaget har investerat ca 138 miljoner kronor i jaktfastigheten Henvålen vilket borde ge en avkastning om ca 18 miljoner årligen för att nå upp till koncernens avkastningskrav (men verksamheten där omsätter endast 2,3 miljoner 2013). Granskarna tycks inte vilja ge sig in på sådana ekonomiska effektivitetsmätningar. Trots att SCA endast är delägare till 60% av fastighetsbolaget har 6 miljoner av investeringarna under de senaste två åren tagits till fullo i egen bok. En värdeöverföring om 2,4 miljoner till de två andra delägarna Industrivärden och Handelsbanken. Dessutom redovisare granskningsrapporten den mesta av informationen i absoluta tal utan några försök till att skapa ekonomiska jämförelsetal som är mer begripliga för läsaren. Exempelvis är kostnaden för representationsjakten 2010 – 2014 4,6 miljoner exklusive flygresor. Totala antalet gäster är 259. Enligt granskarna är det inte meningsfullt att räkna ut kostnaden per deltagare eftersom en del av kostnaderna är fasta kostnader. Detta är knappast ett ekonomistyrningsmässigt hållbart skäl för att inte känna till att kostnader uppgått till knappt 18 000 kronor per deltagare. Det är svårt att tänka sig att bolagets redovisningsfunktion inte förmår göra fördelningen mellan rörliga och fasta kostnader.

Den avgörande måttstocken i detta sammanhang är trots allt hur aktiviteterna ter i sig i omvärldens ögon. Att förhålla sig på rätt sida om lagliga och ekonomiska gränser hjälper sällan mot medmänniskan som måttstock. Protagoras sats – människan är alltings mått (”homo mensura”) – innebär att förhållanden kan uppfattas på ett sätt ut ett perspektiv, men på ett annat sätt ur ett annat perspektiv. För bolagets anställda, kunder, minoritetsaktieägare och allmänheten framstår företagsledningens nyttjande och avnjutande av bolagets olika resurser som oetiska eftersom förmånerna inte uppbärs av objektiva och balanserade principer. Att inte ta höjd för högt ställda förväntningar på ledningens etiska uppförande inom publikt företagande förefaller väl aningslöst.

Med de flertaliga och iögonfallande missförhållandena i fallet SCA och SHB-sfären framstår det alltmer som en fartblindhet och självförhävelse av gammal ond Skandia-kaliber. En beklaglig referenspunkt för världens bästa svenska bolagsstyrning. Kostnaderna för att vara minoritetsaktieägare på den svenska aktiemarknaden tycks alltjämt höga.