”Deal-making is glamourous, due diligence is not” är en vanligt attityd gentemot företagsbesiktning. DD är en aktivitet som kräver fullt driv från början till slut, glamourösa glidare göre sig icke besvär. Även i små transaktioner är frågorna som ska besvaras och riskerna som ska hanteras många. I stora internationella affärer kan de kännas oöverblickbara. För projektledare och medarbetare handlar det om ha rätt struktur och rätt inställning. Min DD-kurs för Sveriges Advokatsamfund den 27:e september behandlar bland annat på följande faktorer för bättre driv i DD:

1. Ta in helheten i verksamhet och transaktion

I företagsbesiktning är det viktigt med sakkunskap, men det är än viktigare med att förstå det faktiska sammanhanget för målföretaget, köparföretaget och transaktionen. De iakttagna riskerna får betydelse i kopplingen mellan egenskaper i företaget och de omgivande förutsättningarna, ekonomin, regelverken och intressenterna. Först måste man se helheten och affärens plats i en förändringsprocess, sedan kan detaljerna upptäckas och utvärderas.

2. Ihärdigt fokus på köparens målbild och transaktionens värdedrivare

Projektledare för besiktningen måste tillsammans med beställaren klarlägga köparföretagets viktigaste mål för köpet och konkretisera dessa till besiktningsaktiviteter med hänsyn till målföretagets verksamhet och situation. De egenskaper som köparen vill förvärva ska bedömas med utgångspunkt från ett tydligt värderingsperspektiv: 1) strategiskt och operativt perspektiv som knyter an till marknads- och konkurrenssituationen för affären och branschen, t.ex. varumärkets styrka eller branschens inträdesbarriärer; 2) kassaflödesperspektiv för att återknyta till de egenskaper som underbygger avkastningsvärdet, bl.a. EBITDA-marginal eller rörelsekapitalposter; och 3) riskperspektiv som visar nyckelfaktorer för företagets sammanvägda kapitalkostnad, t.ex. företagets beroende av nyckelpersoner eller säsongsberoende.

3. Förmåga att driva DD-projektet framåt och i mål

För att stödja projektledarens förmåga till överblick och brandsläckning i projektet krävs noggrann förberedelse av de olika delmomenten, av mötesagendor, av dokumentation, av kommunikation med mera. Men det krävs också sådan fördjupad insikt om arbetets karaktär och inandning av projektets atmosfär att ad hoc-lösningar och genvägar kan hittas och väljas mitt i steget. Projektledaren ska uppfylla en komplex kravspecifikation där hen är lagledare, pådrivare, informatör, lyssnare, talesperson, problemlösare, förhandlare och mera. Projektledaren ska skapa struktur i arbetet med tydliga arbetsuppgifter, tidscheman och ansvar, men den ska även vara flexibel för att lösa olika situationer som uppstår under projektet. En bra projektledare både sporrar sitt arbetslag till ypperliga prestationer och skyddar det från orimliga krav.

4. Upptäckarglädje och initiativrik riskhantering

Arbetet i en DD är en upptäcktsresa in i en transaktion och i ett företag. Upptäcktsresares alla personliga egenskaper måste till: nyfikenhet, mod, integritet, intelligens och gränslöshet. Att hantera de risker som upptäcks är nästa steg som sker genom att köparsidan tar beslut om att slutföra eller avbryta transaktionen, alternativt att justera de ursprungliga planerna. Men den praktiska implementeringen ske genom att köparsidans förhandlare använder identifierade risker som argument för att det slutliga avtalet ska få en bättre utformning och anpassning till köparens faktiska risksituation. Det kräver kreativitet och idérikedom. Generellt sett kan iakttagelserna hanteras på tre sätt: (1) Justering av pris eller betalningsstruktur; (2) Anpassning av avtalsvillkor, särskilt säljarens garantier, eller legal struktur och (3) Förberedelse av integrationen av företagen

Kursen Due diligence vid företagsöverlåtelser på Sveriges Advokatsamfund den 27 september 2016 syftar till att skapa insikter och väcka intresse för DD, bortom den besiktning som är ett nödvändigt ont och fram mot det viktiga värdeskapande arbete som är spännande, socialt och berikande. Kursen bygger på min bok Due diligence – besiktning av företag (Sanoma, 2013).