Experter går det tretton på dussinet. Särskilt rörande stora strategiska skeenden i företag, såsom företagsöverlåtelser, finns många konsulter som känner sig kallade att ge råd och ta bra betalt för det. Varför ska företagen anlita utomstående experter? Vilka är fördelar respektive nackdelar med ”in-house M&A”?

Den övergripande beslutet mellan DIY (do-it-yourself) eller Hire-A-Pro baseras på behovet och tillgången till resurser. I resursfrågans bakgrund finns dock flera andra tillstötande faktorer i den miljö där beslutet implementeras som kan påverka affärens och i förlängningen organisationens framgång.

ORGANISATIONENS OLIKA RESURSER

a. Relevant kompetens

Det första en organisation som ska genomföra företagsförvärv måste fråga sig är har vi tillräcklig kompetens för att hantera alla de spörsmål som kan aktualiseras i affären. I många organisationer finns folk med erfarenhet från transaktioner och sakkunniga inom specifika områden. Det kan vara övergripande kompetens inom t.ex. finansiering, avtalsskrivande eller integrationsledning, men också specialistkompetens inom sakområden som t.ex. biopatenträtt, transfer pricing eller ERP-integration.

Två personer med samma sakkompetens kan ha olika fördelar beroende på om hen (här Mikael) befinner sig i de köpande företaget eller om hen (här Mikaela) tillhör en specialiserad konsultorganisation. Mikael har då sin kunskap kopplad till köparföretagets verksamhet och kan med den förståelsen tillämpa sina kunskaper på ett sätt som får direkt praktisk relevans i förhållande till målsättningen för förvärvet. Han kan t.ex. på detaljnivå veta hur målföretagets egenskaper mäter sig i jämförelse med köparföretagets, vilket får relevans i både analysarbetet och i en efterföljande integration. Mikaela har istället sin kunskap byggd på erfarenhet från transaktioner inom många olika branscher och med många olika förutsättningar. Med denna kompetens kan hon avgöra vad som är viktigt för att genomlysa och genomföra transaktionen. Hennes kompetens är kopplad till en situation där målföretag ska överlåtas och där det finns aktörer som har en motsatt ståndpunkt eller inte överlämnar fullständig information. De olika tillämpningarna av samma sakkompetens utesluter inte helt varandra, men överlappar inte helt varandra heller.

Det är alltså inte bara en fråga om kompetens, utan även en fråga om sakkompetensen är relevant i den aktuella kontexten.

b. Tid

Utöver relevant kompetens behöver organisationens medarbetare som är i fråga även ha tid för det omfattande arbetet i ett företagsförvärv. I stora organisationer finns specialistkompetens kring transaktioner ibland samlad i en särskild avdelning som har handlingsberedskap för arbetet, men i de flesta organisationer är företagets medarbetare engagerade i linjebefattningar med löpande arbetsuppgifter som täcker en hel arbetsdag och lite därtill. Engagemang i en transaktion innebär då att ytterligare arbete läggs till, transaktionsarbetet är i perioder mycket intensivt.

Beslutet är så en fråga om prioritering; ska organisationen satsa alla tillgängliga resurser på att genomföra den förhandenvarande transaktionen eller ska den alltid upprätthålla samma rutiner och kvalitet på sin verksamhet? Min åsikt är att de involverade företagens nuvarande affärsverksamheter alltid måste vara prio ett. Det vore helt enkelt värdeförstörande för alla parter med en annan prioritetsordning. Ifall organisationen inte klarar av att upprätthålla denna princip måste man ta in hjälp utifrån. Ofta kan man se hur ledningen involveras i transaktionens alla delar och skifta fokus från egna verksamheten. Detta engagemang handlar dels kompetens och information som bara företagsledningen besitter, men delvis ligger internpolitik och egna ekonomiska intressen.

Ledning och medarbetare som rycks ut ur sina ordinarie roller behöver ersättas eller få tillfällig hjälp. Även detta kan ske internt eller externt. Om t.ex. personer ur ekonomiavdelningen får hantera den finansiella företagsbesiktningen måste övriga ekonomiavdelningen kanske klara en kvartalsrapportering utan dessa personer, vilket kan ske med en temporär extern hjälp. Men notera att det någonstans i organisationen alltid uppstår en ökad arbetsbörda eller ökade kostnader av att låta en medarbetare får hantera transaktionsuppgifter.

Resonemanget är även giltigt med utgångspunkt i själva transaktionsverksamheten. I vissa delar av affären kräver den fullständigt fokus på transaktionsarbetet. Det är då inte görligt att de engagerade medarbetarna blir distraherade av löpande arbetsuppgifter.

c. Budget

En ytterligare trång sektor ifråga om intern kompetens och upphandling av externa konsulter är tillgängliga finansiella medel. Både att ha en intern beredskap genom anställda medarbetare med relevant kompetens och alternativet att vid behov användas sig av extern kompetens kostar pengar. En grov uppskattning är att externa kostnader vid transaktioner kan uppgå till 2 – 4 % av transaktionsvärdet, även om det givetvis varierar mycket.

Det finns således potentiellt sett stora besparingar med att göra transaktionsarbetet i huset. Men samtidigt är det svårt uppskatta de interna kostnaderna för en transaktion, särskilt om samtliga kostnader från strategifas till integrationsfas ska inkluderas.

OMGIVANDE FAKTORER SOM PÅVERKAR BESLUTET

Således fattas beslutet om att använda interna eller externa resurser på tre grunder: kompetens, tid och pengar. Men det är inte tillräckligt att bara beakta dessa tre parametrar. Beslutet måste även beakta den riskfyllda miljö som uppkommer under transaktionsprocessen.

d. Arbetsstruktur

Ett transaktionsprojekt är ofta oförutsägbart och riskbemängt. Det finns all anledning att försöka upprätthålla viss disciplin. Genom god ordning kombinerad med ett flexibelt sinnelag kan osäkerhet i processen hanteras. En viktig lärdom från upprepade transaktionsprojekt är att det lönar sig att ha en tydlig rollfördelning och en formell uppdragsrelation.

Vid anlitande av externa konsulter står det skrivet vem som är uppdragsgivare, vem som är uppdragstagare, vilka arbetsuppgifterna är samt när och hur rapportering sker. Det omvända råder vid intern besättning av transaktionsprojektet; ofta sker en sammanblandning av roller och arbetsuppgifterna blir otydliga. Samma person kan utföra en analys och fatta beslut på basis av analysen. Vem granskar besluten? Det kan även handla om att arbetet inte dokumenteras i tillräcklig utsträckning. Varför ska person föra anteckningar när hen beslutar, förhandlar och avtalar?

Det finns förtjänster med att bibehålla relationen uppdragsgivare – uppdragstagare även om ett transaktionsprojekt genomförs med interna medarbetare. Genom att ha en tydlig arbetsfördelning inom projektet med en styrgrupp och en projektgrupp vinns fördelarna av en strukturerat och dokumenterat arbete som kan hantera riskerna av oordning under projektet och bristande uppföljning efter det.

e. Kritisk öppenhet

En transaktion behöver sin engagerade ledare, en kraftfull förespråkare som tar initiativ och kämpar för att projektet ska bli framgångsrikt. Det finns dock risk att en vältalig befattningshavare inte tvingas att ordentligt motivera och underbygga sina åsikter. Alla ledare tenderar att omge sig med ja-sägare. I alltför homogena grupper utvecklas ibland grupptänk, dvs. gruppens medlemmar vill upprätthålla gruppens enighet istället för att ta in extern eller kritisk information.

Det är således ovanligt att konsensus kring en transaktion utmanas av en uppfordrande fritänkare i köparorganisationen. Den medarbetare som kritiserar en företagsledares uttalade önskemål och drömprojekt måste ta i beaktande sin framtida position. Det kan även förhålla sig så att potentiella kritiker spar kritiken eftersom det finns andra viktigare strider eller att det i den givna situationen är taktiskt korrekt att låta en intern rival misslyckas och vara upptagen.

Om företaget anlitar externa rådgivare får de i bästa fall skeptiskt lagda personer med på köpet, Konsulterna kan då utgöra en naturlig och rationell motpol till den entusiasm som finns inom företagsledningen. Det förutsätter dock att konsulterna har tillräckligt stor integritet och erfarenhet i förhållande till företagets ledande befattningshavare.

Ifall det inte är aktuellt med externa konsulter som kan bidra med ett öppet och kritiskt sinne i transaktionen kan en sådan funktion skapas internt. Organisationen kan utse en grupp eller person som ska agera ”djävulens advokat” med uppgift hitta brister i projektets förutsättningar och planering (ett s.k. rött lag). I sådant fall är det en fördel om organisationen har en explicit rollbeskrivning för detta, så att alla förstår värdet med en ifrågasättare och inte övningen urartar till pajkastning.

f. Delaktighet

Ett viktigt argument för att genomföra projekten inom organisationen är att de som framgent ska arbeta med målföretaget bör känna sig delaktiga och ansvariga för detta. I en process som är alltför styrd av köparföretagets ledning tillsammans med externa konsulter är det lätt att medarbetarna i både köpar- och målföretaget blir alienerade och oengagerade. Att redan under transaktionsfasen använda medarbetare från olika delar av organisationen skapas flera förkämpar för projektet som kan hjälpa till att förankra målsättningar och integrationsaktiviteter i ett senare skede.

En transaktion helt genomförd med externa krafter kan innebära att mellanchefer och andra medarbetare upplever att de plötsligt får målföretaget ”i knät”, utan tillräcklig information eller framförhållning för att kunna genomföra en effektiv sammanslagning av verksamheterna. Lösningen är att göra åtminstone några av de personer som är viktiga för integrationen delaktiga i transaktionsfasen i olika roller, kanske som del i styrgruppen eller i en annan rådgivande funktion men helst i besiktningsmomenten.

g. Lärande organisation

Genom att anlita utomstående konsulter riskerar organisationen att avhända sig möjligheter till egen kompetens- och erfarenhetsutveckling. Den avsaknad av relevant kompetens som omtalats ovan kan delvis bero på att medarbetarna inte fått chansen att pröva sina färdigheter i skarpa situationer. Att ständigt behöva förlita sig på externa experter kan långsiktigt utarma den interna kompetensen och självförtroendet. Projekt som helt eller delvis genomförs internt ger organisationen tillfälle att uppdatera sina interna policyer och strategier med erfarenheter och konkreta exempel på lyckade eller misslyckade arbetsmoment.

En lösning för organisationen kan vara att låta en medarbetare ”punktmarkera” de externa konsulterna. I uppdragsbeskrivningen kan ställas krav att en medarbetare ska vara i kontinuerlig kontakt med konsulterna eller på något sätt delta i arbetet. Köparföretaget kan även efter själva transaktionen se till att begära in allt arbetsmaterial och att konsulterna överlämnar en uppföljning av projektet. En extern konsult ska aldrig tillåtas lämna projektet utan att på något sätt ha överfört de lärdomar om målföretaget och den specifika processen som de insamlat under projektet. Integrationsarbetet måste starta från den kunskapsbas som utvecklats under transaktionsfasen istället för att inledas med en ny analysrunda och dubbelarbete.

OLIKA ORGANISATORISKA LÖSNINGAR

Företag organiserar sina strategiska affärer på olika sätt. Jag har varit involverad i flera olika projekt där organisation och kompetensutveckling rörande M&A varit i fokus. Flera organisatoriska alternativ kan observeras:

• Företag som är tillräckligt stora eller har stora transaktionsvolymer har ofta en egen M&A-funktion med uppgift att ta hand om företagets större eller strategiska transaktioner, som t.ex. företagsförvärv, avknoppningar eller samriskaffärer. Det är sällan dessa M&A-avdelningar har alla resurser som krävs för genomförandet, men de utvecklar dessutom en hög beställarkompetens och nätverk för de tjänster som måste köpas in.

• Mindre företag eller företag som framförallt växer organiskt formerar sig på andra sätt. Ett sätt är att inte organisera sig alls utan förlita sig på att företagsledningen kan hantera situationen med en ad hoc-lösning, ofta baserad på inhyrda resurser. Med detta alternativ är det lätt att hamna i några av de fällor som beskrivs ovan.

• En bättre lösning för mindre företag är att kompetensutveckla ledning och eventuellt vissa särskilda avdelningar. Det kan vara bra att styrelse och företagsledning har en grundläggande kompetens inom företagsförvärv och transaktionsprocesser samt en förberedd arbetspolicy för att hantera dessa affärer. Ett projekt jag var involverad i handlade om att träna en avdelning av affärsutvecklare i ett större bolag i syfte att de bättre skulle se och kunna ta initiativ till strukturella affärer och transaktionsprocesser. I samband med det tog vi fram en manual för hur organisationen skulle genomföra företagsförvärv baserat på tidigare erfarenheter och en allmän projektstruktur.

• Ytterligare en variant är att hantera transaktionsfrågorna brett i företaget och involvera samtliga de delar av organisaionen som potentiellt kan komma att beröras av transaktionsprojektet, allt ifrån administrativa avdelningar som ekonomi, juridik och personal till enskilda affärsområden. I ett av mina uppdrag bildade ett större företag ett M&A-nätverk med flera personer från olika delar av organisationen. Inom nätverket förbereddes en organisationsstruktur och transaktionspolicy för att hantera skarpa projekt. Nätverket fungerade på både som bollplank för interna arbetsgrupper och för kunskapsutveckling inom M&A.

Att göra M&A på helt basis av interna resurser är som beskrivits inte en helt enkel lösning, men den är inte omöjlig. Det finns mycket att hämta i arbetsmetodiken inom den externa rådgivningen. I de allra flesta fall är det dock bäst med en blandning av interna och externa krafter.