Allmänt

Time waits for no one…

Standard

…and it won’t wait for the Nordic Corporate Governance Model.

I fredags överlämnande Styrelseakademien tillsammans med sina finska och danska motsvarigheter over ett upprop, ”Call for action”, till EU:s representanter vid en halvdagseminarium på Handelhögskolan i Stockholm.

Modellen beskrivs av StyrelseAkademiens ordförande Lars-Erik Forsgårdh på följande sätt ”Starka ägare som utser kompetenta styrelser som matchar företagsledningen har gjort Norden till en ekonomisk vinnare och det vill vi värna. I vår nordiska bolagsstyrningsmodell är roller och ansvar hos ägare, styrelse och ledning tydliga och blandas inte samman.” Det är något ironiskt att betoningen på starka aktieägare kommer från Aktiespararnas före detta VD som länge dragit lans för minoritetsaktieägarna rätt mot just kontrollerande aktieägare.

Tyvärr är det ingen konkret fråga som är i fokus utan oppositionens utgår från en allmän observation om ”favorisering” av de stora medlemsländernas BOSmodeller. Som exempel tar man det redan tagna s.k. revisorspaketet, som nu ligger för utredning och implementering i svensk rätt. Men den fråga som nu ligger på EU-bordet nu är institutionella aktieägare och hur deras placeringshorisont påverkar BOS. Det är för sent att gråta över den spillda mjölken.

Därtill är inte mycket till fördelar/nackdelar-analys över diskussionen. Den senaste tidens utveckling av BOS, från den tidiga utvecklingen under 1990-talet till dagens bolagskoder verkar vara ha blivit en naturligt och positivt bidrag till nordisk BOS, men framtiden bör stå still. Referenserna till de enorma fördelarna för nordiska företag i form av accessen till den inre marknaden, de fria rörligheterna, lyser med sin frånvaro.

Det är talande att de nordiska ledamöterna talar engelska med varandra. En gemensam BOSmodell, men inget gemensamt språk?

Den bakomliggande problemställningen för svenskt näringsliv är att kontrollaktieägandet bygger på mycket liten kapitalbas. Förvaltarna av den svenska basindustrin och sekelskiftesinnovationerna har tillåtits vara kapitalets fripassagerare. Detta har troligen varit gynnsamt även för samhället med bland annat en arbetstillfällen baserade på en stark internationell expansion som facit. Nu har tiden sprungit ifrån denna modell, kapital är som alla vet extremt lättrörligt. Det finns ingen anledning investera i en marknad för citroner; delar av aktieinvesteringar exproprieras. Modellen är inte robust utan har gång efter annan mer än villigt valt bort långsiktighet för realiserad avkastning i form av utländska uppköp utan hänsyn till minoritetaktieägare och arbetstillfällen.

Juridiken är kärnan i den nordiska BOSmodellen. Juridiken är inte längre en nationell angelägenhet utan en europisk och internationell. Att gå bakåt mot en mer isolerad värld är inte längre en möjlighet. Inte ens ett utträde ur EU innebär ett reverserat förlopp. Välj att vara relevant, eller begråt det ogina ödet (gärna i tysthet).

“Time waits for no one, and it won’t wait for you”

(Rolling Stones – hyfsat relevant i en extremt obeständig bransch I 50 år)

Den ofrivillige gästbloggaren

Länk

Det verkar ha varit ett spännande utvecklingseminarium på FAR i förra veckan. Man diskuterade bland annat att stärka förtroendet för revisorer. FARs ordförande Dan Brännström ansåg mitt ngt fräcka inlägg på hans blogg var så spännande att han ville lyfta fram det som ett gästblogginlägg.

http://danbrannstrom.se/de-nya-revisorerna

Förhoppningsvis kan jag komma tillbaka till ämnet och utveckla tankegångarna något mer systematiskt och kanske något mindre drastiskt framgent. De nya revisorerna är viktiga förtroendearbetare för framtiden!

USA:s reglering av gräsrotsfinansiering dröjer

Standard

GF har under ett par år varit på den amerikanska lagstiftarens radar för att understödja entreprenörskap och jobbskapande. Redan den 5 april 2012 undertecknade president Obama ”Jumpstart our business startups Act” (JOBS Act). Men SEC har dragit benen efter sig för att utveckla de nödvändiga detaljerna. Inte förrän i dagarna (3 feb) var man färdig med sin externa frågerunda kring eventuella kommande regler.

JOBS Act är inriktad på att göra det lättare för nystartade och små företag att skaffa kapital. Med erfarenheter från den stora börskraschen 1929 är de amerikanska värdepapperslagarna bl.a. inriktade på att säkerställa relevant information om emittenter kommer till investerares kännedom och sätt att motarbeta felaktig samt bristfällig information samt bedrägerier. Två delar är registrering av emittenter och informationskrav för värdepapper. Kraven upplevs för tunga för nystartade och snabbväxande småföretag. Den nya JOBS Act fokuserar på att förenkla kraven så att mindre företag kan vända sig till en bredare allmänhet för att ”resa kapital”.

I GF-sammanhang är det framförallt Titel III av JOBS Act som är av intresse. Titeln har undertiteln ”Capital Raising Online While Deterring Fraud and Unethical Non-Disclosure”. Generellt sett drar dessa akronymer, som förvisso är fyndiga, ned intrycket av seriös lagstiftning. Titel III är utformad som ett nytt undantag från den ordinarie registeringen av värdepapper och emissionsinformation, genom att införa regeln Section 4 (a) (6). Den nya regeln gäller endast om följande kriterier är uppfyllda:

  1. Emittentens kapitalanskaffning uppgår sammanlagt max en miljon USD under en 12-månadersperiod
  2. Varje investerares individuella satsning är begränsat beroende på förmögenhet (högst av 2 000 USD eller 5 alternativt 10 % av nettoinkomst/förmögenhet)
  3. Investeringen måste vara genomförd med hjälp av en intermediär, ”en GF-portal”, (som ska registreras hos SEC)
  4. Intermediär och emittent möter de informationskrav som ställs upp av SEC.

Det gäller relativt strikta krav för GF-portal. Portalerna får inte erbjuda rådgivning, inhämta sälj- eller köpbud, betala för bud eller ha incitament baserat på handel, kontrollera investeringsfonder eller andra aktiviteter som bestäms av SEC. Portalerna är skyldiga att lämna information om risker och utbilda sina investerare om förutsättningarna för att satsa pengar i GF-projekt. Portalerna är även ansvariga för att göra en begränsad besiktning av de projekt man släpper fram.

GF-regleringen ställer därutöver krav på informationsgivning rörande projekten. Emittenterna måste lämna information om:
• Namn, juridisk form, adress, webbsida
• Namn på styrelseledamöter och ledningspersoner samt ägare till mer än 20% av aktierna.
• Beskrivning av verksamheten och den förväntade affärsplanen
• Beskrivning av den emittentens finansiella situation
• Beskrivning av vad investerat kapital ska användas till
• Målbeloppet för kapitalanskaffningen, sluttid för anskaffningen och kontinuerliga uppdateringar av utvecklingen
• Priset för andelarna och metoden för prisets beräknande
• Beskrivning av ägar- och kapitalstrukturen

Crowdfund Act kräver i många delar kvalificering och normer från SEC. SEC har visat sig senfärdiga i att arbeta fram de nödvändiga detaljerna men kom i november 2013 med ett nära 600-sidigt dokument för initiera denna process. Dokumentet är utformat som ett förslag till regelverk. Även om de amerikanska normgivarna ligger före övriga världen i regleringen av GF ligger man ändå sent i förhållande till teknikutvecklingen och affärsmodellerna. Denna eftersläpning helt säkert att innebära problem för GF:s olika aktörer. Aktiebaserad GF kommer ännu en tid befinna sig i ett legalt ingemansland på båda sidor av Atlanten.