USA:s reglering av gräsrotsfinansiering dröjer

Standard

GF har under ett par år varit på den amerikanska lagstiftarens radar för att understödja entreprenörskap och jobbskapande. Redan den 5 april 2012 undertecknade president Obama ”Jumpstart our business startups Act” (JOBS Act). Men SEC har dragit benen efter sig för att utveckla de nödvändiga detaljerna. Inte förrän i dagarna (3 feb) var man färdig med sin externa frågerunda kring eventuella kommande regler.

JOBS Act är inriktad på att göra det lättare för nystartade och små företag att skaffa kapital. Med erfarenheter från den stora börskraschen 1929 är de amerikanska värdepapperslagarna bl.a. inriktade på att säkerställa relevant information om emittenter kommer till investerares kännedom och sätt att motarbeta felaktig samt bristfällig information samt bedrägerier. Två delar är registrering av emittenter och informationskrav för värdepapper. Kraven upplevs för tunga för nystartade och snabbväxande småföretag. Den nya JOBS Act fokuserar på att förenkla kraven så att mindre företag kan vända sig till en bredare allmänhet för att ”resa kapital”.

I GF-sammanhang är det framförallt Titel III av JOBS Act som är av intresse. Titeln har undertiteln ”Capital Raising Online While Deterring Fraud and Unethical Non-Disclosure”. Generellt sett drar dessa akronymer, som förvisso är fyndiga, ned intrycket av seriös lagstiftning. Titel III är utformad som ett nytt undantag från den ordinarie registeringen av värdepapper och emissionsinformation, genom att införa regeln Section 4 (a) (6). Den nya regeln gäller endast om följande kriterier är uppfyllda:

  1. Emittentens kapitalanskaffning uppgår sammanlagt max en miljon USD under en 12-månadersperiod
  2. Varje investerares individuella satsning är begränsat beroende på förmögenhet (högst av 2 000 USD eller 5 alternativt 10 % av nettoinkomst/förmögenhet)
  3. Investeringen måste vara genomförd med hjälp av en intermediär, ”en GF-portal”, (som ska registreras hos SEC)
  4. Intermediär och emittent möter de informationskrav som ställs upp av SEC.

Det gäller relativt strikta krav för GF-portal. Portalerna får inte erbjuda rådgivning, inhämta sälj- eller köpbud, betala för bud eller ha incitament baserat på handel, kontrollera investeringsfonder eller andra aktiviteter som bestäms av SEC. Portalerna är skyldiga att lämna information om risker och utbilda sina investerare om förutsättningarna för att satsa pengar i GF-projekt. Portalerna är även ansvariga för att göra en begränsad besiktning av de projekt man släpper fram.

GF-regleringen ställer därutöver krav på informationsgivning rörande projekten. Emittenterna måste lämna information om:
• Namn, juridisk form, adress, webbsida
• Namn på styrelseledamöter och ledningspersoner samt ägare till mer än 20% av aktierna.
• Beskrivning av verksamheten och den förväntade affärsplanen
• Beskrivning av den emittentens finansiella situation
• Beskrivning av vad investerat kapital ska användas till
• Målbeloppet för kapitalanskaffningen, sluttid för anskaffningen och kontinuerliga uppdateringar av utvecklingen
• Priset för andelarna och metoden för prisets beräknande
• Beskrivning av ägar- och kapitalstrukturen

Crowdfund Act kräver i många delar kvalificering och normer från SEC. SEC har visat sig senfärdiga i att arbeta fram de nödvändiga detaljerna men kom i november 2013 med ett nära 600-sidigt dokument för initiera denna process. Dokumentet är utformat som ett förslag till regelverk. Även om de amerikanska normgivarna ligger före övriga världen i regleringen av GF ligger man ändå sent i förhållande till teknikutvecklingen och affärsmodellerna. Denna eftersläpning helt säkert att innebära problem för GF:s olika aktörer. Aktiebaserad GF kommer ännu en tid befinna sig i ett legalt ingemansland på båda sidor av Atlanten.