Bättre driv i DD

Standard

”Deal-making is glamourous, due diligence is not” är en vanligt attityd gentemot företagsbesiktning. DD är en aktivitet som kräver fullt driv från början till slut, glamourösa glidare göre sig icke besvär. Även i små transaktioner är frågorna som ska besvaras och riskerna som ska hanteras många. I stora internationella affärer kan de kännas oöverblickbara. För projektledare och medarbetare handlar det om ha rätt struktur och rätt inställning. Min DD-kurs för Sveriges Advokatsamfund den 27:e september behandlar bland annat på följande faktorer för bättre driv i DD:

  1. Ta in helheten i verksamhet och transaktion

I företagsbesiktning är det viktigt med sakkunskap, men det är än viktigare med att förstå det faktiska sammanhanget för målföretaget, köparföretaget och transaktionen. De iakttagna riskerna får betydelse i kopplingen mellan egenskaper i företaget och de omgivande förutsättningarna, ekonomin, regelverken och intressenterna. Först måste man se helheten och affärens plats i en förändringsprocess, sedan kan detaljerna upptäckas och utvärderas.

  1. Ihärdigt fokus på köparens målbild och transaktionens värdedrivare

Projektledare för besiktningen måste tillsammans med beställaren klarlägga köparföretagets viktigaste mål för köpet och konkretisera dessa till besiktningsaktiviteter med hänsyn till målföretagets verksamhet och situation. De egenskaper som köparen vill förvärva ska bedömas med utgångspunkt från ett tydligt värderingsperspektiv: 1) strategiskt och operativt perspektiv som knyter an till marknads- och konkurrenssituationen för affären och branschen, t.ex. varumärkets styrka eller branschens inträdesbarriärer; 2) kassaflödesperspektiv för att återknyta till de egenskaper som underbygger avkastningsvärdet, bl.a. EBITDA-marginal eller rörelsekapitalposter; och 3) riskperspektiv som visar nyckelfaktorer för företagets sammanvägda kapitalkostnad, t.ex. företagets beroende av nyckelpersoner eller säsongsberoende.

  1. Förmåga att driva DD-projektet framåt och i mål

För att stödja projektledarens förmåga till överblick och brandsläckning i projektet krävs noggrann förberedelse av de olika delmomenten, av mötesagendor, av dokumentation, av kommunikation med mera. Men det krävs också sådan fördjupad insikt om arbetets karaktär och inandning av projektets atmosfär att ad hoc-lösningar och genvägar kan hittas och väljas mitt i steget. Projektledaren ska uppfylla en komplex kravspecifikation där hen är lagledare, pådrivare, informatör, lyssnare, talesperson, problemlösare, förhandlare och mera. Projektledaren ska skapa struktur i arbetet med tydliga arbetsuppgifter, tidscheman och ansvar, men den ska även vara flexibel för att lösa olika situationer som uppstår under projektet. En bra projektledare både sporrar sitt arbetslag till ypperliga prestationer och skyddar det från orimliga krav.

  1. Upptäckarglädje och initiativrik riskhantering

Arbetet i en DD är en upptäcktsresa in i en transaktion och i ett företag. Upptäcktsresares alla personliga egenskaper måste till: nyfikenhet, mod, integritet, intelligens och gränslöshet. Att hantera de risker som upptäcks är nästa steg som sker genom att köparsidan tar beslut om att slutföra eller avbryta transaktionen, alternativt att justera de ursprungliga planerna. Men den praktiska implementeringen ske genom att köparsidans förhandlare använder identifierade risker som argument för att det slutliga avtalet ska få en bättre utformning och anpassning till köparens faktiska risksituation. Det kräver kreativitet och idérikedom. Generellt sett kan iakttagelserna hanteras på tre sätt: (1) Justering av pris eller betalningsstruktur; (2) Anpassning av avtalsvillkor, särskilt säljarens garantier, eller legal struktur och (3) Förberedelse av integrationen av företagen

Kursen Due diligence vid företagsöverlåtelser på Sveriges Advokatsamfund den 27 september 2016 syftar till att skapa insikter och väcka intresse för DD, bortom den besiktning som är ett nödvändigt ont och fram mot det viktiga värdeskapande arbete som är spännande, socialt och berikande. Kursen bygger på min bok Due diligence – besiktning av företag (Sanoma, 2013).

M&A organisation: hierarki eller samverkan

Standard

Ett av de mer intensiva projekt som företag har att hantera är att förvärva andra företag. Det som skiljer företagsförvärv mot normal linjeverksamhet är bland annat att arbetsuppgifterna ligger utanpå alla andra arbetsuppgifter i verksamheten och att det finns personer som tycks jobba emot att projektet ska blir en framgång. Konsekvenserna av ett misslyckande kan därtill bli katastrofalt eller i vart fall extremt dyrt. Som när ABB köpte amerikanska Combustion Engineering, Boliden köpte spanska Aspira eller Vattenfall köpte holländska Nuon. Det är med andra ord inte förvånade att arbetet många gånger präglas av utomordentlig press på personerna som är involverade.

Köparföretagets främsta motvärn är att ha en god struktur och en god organisation. Strukturen kan inpräntas och nedpräntas i form av en tidigare förberedd förvärvspolicy eller senast som en konkret avfattad förvärvsplan för till den förestående transaktionen. Organisationen av ett transaktionsprojekt är en mer komplex fråga. Hur arrangerar vi en organisation som både kan vara proaktiv och ta ansvar?

De tydliga rollernas hierarki

Organisationen av ett transaktionsprojekt tjänar på tydlighet och förutsägbarhet, med klara roller och beslutsvägar. En flytande organisation har svårare att leverera bra resultat på utsatt tid utan traumatiserande inslag av konflikt och dramatik. Efteråt utspelar sig då en historierevisionistisk tragedi där aktörerna vill ta hela äran för framgångar och skylla ifrån sig vid motgångar. Det är därför fördelaktigt att använda en uppdragsliknande struktur som skapar en hierarki mellan principal och agent, mellan uppdragsgivare och uppdragstagare. Det gäller oavsett om transaktionsprojektet sköts helt och hållet intern inom köparorganisationen eller om externa rådgivare anlitas (se min text om In-house M&A).

Principalen (här ”Styrgruppen”) har rollen av intern beställare av förvärvsprojektet gentemot andra grupper som är involverade i genomförandet. Den är inte del av de dagliga sysslorna och övervägandena i transaktionen. Styrgruppen kan exempelvis bestå av styrelseledamöter, koncernledning, controller, internkontroll eller andra från projektet oberoende interna eller externa personer. Styrgruppen kan eventuellt organiseras som ett aktiebolagsrättsligt styrelseutskott (se ABL 8:4). En viktig egenskap är att Styrgruppen ska kunna samlas med kort varsel, vilket innebär att bolagsstyrelsen normalt sett inte kan inneha denna roll (bolagsstyrelsen i sin helhet är dock alltjämt den formella principalen). Styrgruppen ger ska ge råd, fatta strategiska beslut, vara mottagare av projektgruppens beslutsunderlag och göra avstämningar mot bland annat företagets affärsstrategi och förvärvspolicy. Styrgruppens praktiska bidrag är att anlägga ett externt perspektiv på transaktionsprojektet utan att fastna i detaljer och kortsiktiga överväganden.

Det är agenten (här ”Projektledningen”) som operativt ansvariga för genomförande av transaktionen och framtagande av beslutsunderlag för principalen. De driver projektet framåt med löpande beslut från dag till dag. Baserat på den budget som överenskommits med Styrgruppen och bolagsstyrelsen allokerar de resurser i projektet. Projektledningen agerar beställare och mottagare av arbete från olika delprocesser i transaktionen som genomförs av interna medarbetare och externa konsulter, bland annat rapporter rörande värdering, besiktning och finansiering.

Projektledningen kan ofta bestå av ledande befattningshavare (däribland VD) och besitta flera roller i transaktionsprocessen. De är dels beslutsfattare, dels operativt ansvariga, dels rapportmottagare. Projektledningen sitter ofta på flera stolar och det finns ofta risk för otydlighet i Projektledningens roll, uppgifter och ansvar vilket kan medföra negativa konsekvenser i en skarp transaktionsprocess. Om Projektgruppen sammanblandar operativ delaktighet och övergripande styrning eller kontroll kan rapportering och ansvarsfördelningen att bli illusorisk. Att skriva en rapport till sig själv över sitt eget arbete tar snarast formen av ostrukturerade arbetsanteckningar och leder inte till samma disciplinerande effekt som en strikt uppdelning i rapportskrivare – rapportmottagare. Om förvärvspolicyn kräver dokumentation i form av rapporter utan att det finns någon mottagare av rapporten blir det en betungande formalitet som kan försena projektet.
Ett exempel på organisation av ett besiktningsprojekt från min bok Due diligence (Sanoma, 2013):

DD organisation

En fördel med denna hierarkiska organisation är att den är tydlig och förutsägbar. Den håller isär de deltagande gruppernas projektroller och deras arbetsuppgifter. Dessutom sammanfaller den naturligt med den aktiebolagsrättsliga organisationen med styrelse, utskott och verkställande direktör. En hierarkisk organisation gör arbetet och ansvaret begripligt oavsett var i organisationen en befinner sig. ter. Det borde generellt motverka att uppgifter faller mellan stolarna eller ansvaret passas vidare. Men är det verkligen så?

Organisera samverkan, inte hierarkier

Problemet med ovanstående organisationsform är att den är en dålig beskrivning av verkligheten. En organisation som består av individer är ett sammelsurium av behov, aktiviteter, information, kommunikation och initiativ. Sällan är människor så andefattiga att de enkom relaterar till omvärlden i vertikala kedjor (även om det finns udda individer). Trots att projektorganisationen i ett företagsförvärv kan vara väldefinierad är sällan själva affärshändelsen det. Varje transaktion är unik antingen till innehåll, form eller process. Varje projekt genomförs av en unik grupp av människor vid en unik tidpunkt. En organisation som är för rigid kan inte fånga upp de kvaliteter och risker som är annorlunda just denna gång. Varje organisation av väsentliga affärsprojekt måste sålunda uppmuntra till äkta samverkan, inte bara fadd leverans av åtgärder eller rapporter.

Samverkan blir allt enklare. Modern informationsteknik ger inte bara snabb och effektiv kommunikation, den möjliggör även samverkan som efterliknar den sociala samvarons former. Inslaget av social samverkan på internet har ökat dramatiskt på bara några få år. Grupper, oavsett hur väl sammanhållna de är, kan numera enkelt formas och samverka i invecklade tekniska diskussioner, utbildningar, utsändningar, problemlösning och satsningar. De samverkande individerna kan ställa frågor, komma med hypoteser, arbeta fram dellösningar, ge svar, gräva fram information, lära ut elementa eller detaljer, falsifiera påståenden, passivt lyssna på halv-relevanta diskussioner med mera.

Med företagsförvärv som ”problem” och samverkan som ”lösning” är det naturligt att försöka ta tillvara de tekniska landvinningar som finns inom informationstekniken. Interna FAQ, forum, wikier är några verktyg; sociala profiler med statusuppdateringar, uppgifter och progress är andra. Genom att använda dessa verktyg kan mycket av den frustrerande kommunikation som sker genom telefonsamtal och e-post undvikas (jfr Luis Suarez, IBM, Thinking outside the inbox). Varje aktör i projektet bör få sina grundläggande arbetsuppgift uppdaterad med bland andra följande uppgifter:

  1. Att kontinuerligt sända ut sina aktiviteter till gruppen genom statusuppdateringar rörande pågående arbete, planerade uppgifter och möten med mera för att alla i projektet ska veta var hen befinner sig.
  2. Att alla frågor ställs via projektets forum så att alla kan se problem, nyckelinformation och lösningar samtidigt och att alla har till uppgift att också bidra till svar, information och lösningar på andra projektdeltagares frågor.
  3. Att bidra till levande kunskapsbank kopplad till företagets förvärvspolicy, med erfarenheter, typiska situationer, fakta och problemlösningar.

M&A samverkan

Genom denna öppna arbetsprocess kan flera av de ineffektiva momenten i projektledning av företagsförvärv undvikas; till exempel att hålla sig uppdaterad om vad folk ha för sig, vad de ska göra härnäst och vilka viktiga fakta som kommit fram i analyserna. En projektledare får ständigt jaga information och projektdeltagarna blir ständigt avbrutna för att svara på frågor som ”hur ligger du till?”, ”har du stött på några problem?”. ”när kan du leverera?” osv. Denna tid kan användas till mer framåtsträvande arbete. Organiseras transaktionsprojektet som en social samverkan vet alla i projektet vad som pågår hela tiden. Alla har möjligheten att interagera och förstå de viktiga frågorna i projektet. Alla resurser utnyttjas optimalt.

Att tänja gränserna för samverkan

En känslig aspekt för den sociala samverkan är att sätta gränserna för inom vilken sfär denna samverkan ska äga rum. Naturligen uppkommer tre olika gränser för samverkan:

  1. Organisationsgränser. Samverkan sker framförallt inom de organisatoriska gränserna för varje involverat företag, dvs. köparföretaget, säljarföretaget, målföretaget, konsultföretagen, banken med flera.
  2. Intressegränser. Vardera sidan av transaktionen, köparsidan respektive säljarsidan, samordnar vanligtvis sina arbetsinsatser i någon utsträckning.
  3. Projektgränser. Varje delprocess i transaktionen, t.ex. besiktning, organiseras för att utbyta information och smidig samvaro.

Det intressanta är att utforska vilka gränser som kan överskridas i syfte att hitta effektivare former för samverkan och informationsutbyte.

Ett viktigt första steg är att försöka sänka trösklarna mellan de olika involverade organisationerna som arbetar på varje sida av intressegränserna. Samtliga aktörer som arbetar för köparsidan respektive säljarsida bör kunna samarbeta och samverka för att tillvarata den egna sidan intressen på bästa möjliga sätt. Exempelvis bör finansiella och legal företagsbesiktning samordnas, både för att göra processen smidigare för målföretaget och för att leverera en korsbefruktad produkt till beställaren. Redan denna enkla form av samverkan haltar dock ofta i praktiken på grund av organisationsgränser, skråmentalitet och kulturskillnader.

En mer spännande gränsöverskridande samverkan är den som är möjlig över intressegränserna. Efter den preliminära överenskommelse om att undersöka och genomföra transaktionen som nedtecknats genom sekretessavtal och avsiktsförklaring uppstår en situation där parternas intressen till viss del sammanfaller. Det finns ett gemensamt intresse att genomföra transaktionen; säljaren vill sälja och köparen vill köpa. Däremot finns det flera punkter där intressena troligen står i motsatsställning, bl.a. priset och garantier. Det torde i viss utsträckning vara möjligt att isolera de frågor där motsättningar förväntas (där parterna ”överens om att inte vara överens”) och sådana frågor där parterna kan samverka. Till exempel är företagsbesiktning i stor utsträckning ett samarbetsprojekt mellan köparens konsulter och målföretaget, åtminstone i de avseenden som handlar när information ska göras tillgänglig, när och var möten ska äga rum, hur datarummet ska organiseras, i vilken form informationen ska tillgodogöras etc. Om besiktningsprojektet struktureras och hanteras som ett samverkansprojekt snarare än som en antagonistisk dragkamp om information.

Avrundande ord

Slutsatsen är således att organisationen av M&A behöver både hierarki och samverkan. Hierarki för att få en strukturerad hantering av projektet där projektdeltagarna känner trygghet och mening i sina roller och arbetsuppgifter. Samverkan för att kunna arbeta på ett effektivt och dynamiskt sätt som säkerställer att alla delsteg i processen hanteras och att transaktionen blir så framgångsrik som möjligt.

In-house M&A: lättare sagt än gjort

Standard

Experter går det tretton på dussinet. Särskilt rörande stora strategiska skeenden i företag, såsom företagsöverlåtelser, finns många konsulter som känner sig kallade att ge råd och ta bra betalt för det. Varför ska företagen anlita utomstående experter? Vilka är fördelar respektive nackdelar med ”in-house M&A”?

Den övergripande beslutet mellan DIY (do-it-yourself) eller Hire-A-Pro baseras på behovet och tillgången till resurser. I resursfrågans bakgrund finns dock flera andra tillstötande faktorer i den miljö där beslutet implementeras som kan påverka affärens och i förlängningen organisationens framgång.

ORGANISATIONENS OLIKA RESURSER

a. Relevant kompetens

Det första en organisation som ska genomföra företagsförvärv måste fråga sig är har vi tillräcklig kompetens för att hantera alla de spörsmål som kan aktualiseras i affären. I många organisationer finns folk med erfarenhet från transaktioner och sakkunniga inom specifika områden. Det kan vara övergripande kompetens inom t.ex. finansiering, avtalsskrivande eller integrationsledning, men också specialistkompetens inom sakområden som t.ex. biopatenträtt, transfer pricing eller ERP-integration.

Två personer med samma sakkompetens kan ha olika fördelar beroende på om hen (här Mikael) befinner sig i de köpande företaget eller om hen (här Mikaela) tillhör en specialiserad konsultorganisation. Mikael har då sin kunskap kopplad till köparföretagets verksamhet och kan med den förståelsen tillämpa sina kunskaper på ett sätt som får direkt praktisk relevans i förhållande till målsättningen för förvärvet. Han kan t.ex. på detaljnivå veta hur målföretagets egenskaper mäter sig i jämförelse med köparföretagets, vilket får relevans i både analysarbetet och i en efterföljande integration. Mikaela har istället sin kunskap byggd på erfarenhet från transaktioner inom många olika branscher och med många olika förutsättningar. Med denna kompetens kan hon avgöra vad som är viktigt för att genomlysa och genomföra transaktionen. Hennes kompetens är kopplad till en situation där målföretag ska överlåtas och där det finns aktörer som har en motsatt ståndpunkt eller inte överlämnar fullständig information. De olika tillämpningarna av samma sakkompetens utesluter inte helt varandra, men överlappar inte helt varandra heller.

Det är alltså inte bara en fråga om kompetens, utan även en fråga om sakkompetensen är relevant i den aktuella kontexten.

b. Tid

Utöver relevant kompetens behöver organisationens medarbetare som är i fråga även ha tid för det omfattande arbetet i ett företagsförvärv. I stora organisationer finns specialistkompetens kring transaktioner ibland samlad i en särskild avdelning som har handlingsberedskap för arbetet, men i de flesta organisationer är företagets medarbetare engagerade i linjebefattningar med löpande arbetsuppgifter som täcker en hel arbetsdag och lite därtill. Engagemang i en transaktion innebär då att ytterligare arbete läggs till, transaktionsarbetet är i perioder mycket intensivt.

Beslutet är så en fråga om prioritering; ska organisationen satsa alla tillgängliga resurser på att genomföra den förhandenvarande transaktionen eller ska den alltid upprätthålla samma rutiner och kvalitet på sin verksamhet? Min åsikt är att de involverade företagens nuvarande affärsverksamheter alltid måste vara prio ett. Det vore helt enkelt värdeförstörande för alla parter med en annan prioritetsordning. Ifall organisationen inte klarar av att upprätthålla denna princip måste man ta in hjälp utifrån. Ofta kan man se hur ledningen involveras i transaktionens alla delar och skifta fokus från egna verksamheten. Detta engagemang handlar dels kompetens och information som bara företagsledningen besitter, men delvis ligger internpolitik och egna ekonomiska intressen.

Ledning och medarbetare som rycks ut ur sina ordinarie roller behöver ersättas eller få tillfällig hjälp. Även detta kan ske internt eller externt. Om t.ex. personer ur ekonomiavdelningen får hantera den finansiella företagsbesiktningen måste övriga ekonomiavdelningen kanske klara en kvartalsrapportering utan dessa personer, vilket kan ske med en temporär extern hjälp. Men notera att det någonstans i organisationen alltid uppstår en ökad arbetsbörda eller ökade kostnader av att låta en medarbetare får hantera transaktionsuppgifter.

Resonemanget är även giltigt med utgångspunkt i själva transaktionsverksamheten. I vissa delar av affären kräver den fullständigt fokus på transaktionsarbetet. Det är då inte görligt att de engagerade medarbetarna blir distraherade av löpande arbetsuppgifter.

c. Budget

En ytterligare trång sektor ifråga om intern kompetens och upphandling av externa konsulter är tillgängliga finansiella medel. Både att ha en intern beredskap genom anställda medarbetare med relevant kompetens och alternativet att vid behov användas sig av extern kompetens kostar pengar. En grov uppskattning är att externa kostnader vid transaktioner kan uppgå till 2 – 4 % av transaktionsvärdet, även om det givetvis varierar mycket.

Det finns således potentiellt sett stora besparingar med att göra transaktionsarbetet i huset. Men samtidigt är det svårt uppskatta de interna kostnaderna för en transaktion, särskilt om samtliga kostnader från strategifas till integrationsfas ska inkluderas.

In-house M&A decision

OMGIVANDE FAKTORER SOM PÅVERKAR BESLUTET

Således fattas beslutet om att använda interna eller externa resurser på tre grunder: kompetens, tid och pengar. Men det är inte tillräckligt att bara beakta dessa tre parametrar. Beslutet måste även beakta den riskfyllda miljö som uppkommer under transaktionsprocessen.

d. Arbetsstruktur

Ett transaktionsprojekt är ofta oförutsägbart och riskbemängt. Det finns all anledning att försöka upprätthålla viss disciplin. Genom god ordning kombinerad med ett flexibelt sinnelag kan osäkerhet i processen hanteras. En viktig lärdom från upprepade transaktionsprojekt är att det lönar sig att ha en tydlig rollfördelning och en formell uppdragsrelation.

Vid anlitande av externa konsulter står det skrivet vem som är uppdragsgivare, vem som är uppdragstagare, vilka arbetsuppgifterna är samt när och hur rapportering sker. Det omvända råder vid intern besättning av transaktionsprojektet; ofta sker en sammanblandning av roller och arbetsuppgifterna blir otydliga. Samma person kan utföra en analys och fatta beslut på basis av analysen. Vem granskar besluten? Det kan även handla om att arbetet inte dokumenteras i tillräcklig utsträckning. Varför ska person föra anteckningar när hen beslutar, förhandlar och avtalar?

Det finns förtjänster med att bibehålla relationen uppdragsgivare – uppdragstagare även om ett transaktionsprojekt genomförs med interna medarbetare. Genom att ha en tydlig arbetsfördelning inom projektet med en styrgrupp och en projektgrupp vinns fördelarna av en strukturerat och dokumenterat arbete som kan hantera riskerna av oordning under projektet och bristande uppföljning efter det.

e. Kritisk öppenhet

En transaktion behöver sin engagerade ledare, en kraftfull förespråkare som tar initiativ och kämpar för att projektet ska bli framgångsrikt. Det finns dock risk att en vältalig befattningshavare inte tvingas att ordentligt motivera och underbygga sina åsikter. Alla ledare tenderar att omge sig med ja-sägare. I alltför homogena grupper utvecklas ibland grupptänk, dvs. gruppens medlemmar vill upprätthålla gruppens enighet istället för att ta in extern eller kritisk information.

Det är således ovanligt att konsensus kring en transaktion utmanas av en uppfordrande fritänkare i köparorganisationen. Den medarbetare som kritiserar en företagsledares uttalade önskemål och drömprojekt måste ta i beaktande sin framtida position. Det kan även förhålla sig så att potentiella kritiker spar kritiken eftersom det finns andra viktigare strider eller att det i den givna situationen är taktiskt korrekt att låta en intern rival misslyckas och vara upptagen.

Om företaget anlitar externa rådgivare får de i bästa fall skeptiskt lagda personer med på köpet, Konsulterna kan då utgöra en naturlig och rationell motpol till den entusiasm som finns inom företagsledningen. Det förutsätter dock att konsulterna har tillräckligt stor integritet och erfarenhet i förhållande till företagets ledande befattningshavare.

Ifall det inte är aktuellt med externa konsulter som kan bidra med ett öppet och kritiskt sinne i transaktionen kan en sådan funktion skapas internt. Organisationen kan utse en grupp eller person som ska agera ”djävulens advokat” med uppgift hitta brister i projektets förutsättningar och planering (ett s.k. rött lag). I sådant fall är det en fördel om organisationen har en explicit rollbeskrivning för detta, så att alla förstår värdet med en ifrågasättare och inte övningen urartar till pajkastning.

f. Delaktighet

Ett viktigt argument för att genomföra projekten inom organisationen är att de som framgent ska arbeta med målföretaget bör känna sig delaktiga och ansvariga för detta. I en process som är alltför styrd av köparföretagets ledning tillsammans med externa konsulter är det lätt att medarbetarna i både köpar- och målföretaget blir alienerade och oengagerade. Att redan under transaktionsfasen använda medarbetare från olika delar av organisationen skapas flera förkämpar för projektet som kan hjälpa till att förankra målsättningar och integrationsaktiviteter i ett senare skede.

En transaktion helt genomförd med externa krafter kan innebära att mellanchefer och andra medarbetare upplever att de plötsligt får målföretaget ”i knät”, utan tillräcklig information eller framförhållning för att kunna genomföra en effektiv sammanslagning av verksamheterna. Lösningen är att göra åtminstone några av de personer som är viktiga för integrationen delaktiga i transaktionsfasen i olika roller, kanske som del i styrgruppen eller i en annan rådgivande funktion men helst i besiktningsmomenten.

g. Lärande organisation

Genom att anlita utomstående konsulter riskerar organisationen att avhända sig möjligheter till egen kompetens- och erfarenhetsutveckling. Den avsaknad av relevant kompetens som omtalats ovan kan delvis bero på att medarbetarna inte fått chansen att pröva sina färdigheter i skarpa situationer. Att ständigt behöva förlita sig på externa experter kan långsiktigt utarma den interna kompetensen och självförtroendet. Projekt som helt eller delvis genomförs internt ger organisationen tillfälle att uppdatera sina interna policyer och strategier med erfarenheter och konkreta exempel på lyckade eller misslyckade arbetsmoment.

En lösning för organisationen kan vara att låta en medarbetare ”punktmarkera” de externa konsulterna. I uppdragsbeskrivningen kan ställas krav att en medarbetare ska vara i kontinuerlig kontakt med konsulterna eller på något sätt delta i arbetet. Köparföretaget kan även efter själva transaktionen se till att begära in allt arbetsmaterial och att konsulterna överlämnar en uppföljning av projektet. En extern konsult ska aldrig tillåtas lämna projektet utan att på något sätt ha överfört de lärdomar om målföretaget och den specifika processen som de insamlat under projektet. Integrationsarbetet måste starta från den kunskapsbas som utvecklats under transaktionsfasen istället för att inledas med en ny analysrunda och dubbelarbete.

OLIKA ORGANISATORISKA LÖSNINGAR

Företag organiserar sina strategiska affärer på olika sätt. Jag har varit involverad i flera olika projekt där organisation och kompetensutveckling rörande M&A varit i fokus. Flera organisatoriska alternativ kan observeras:

  • Företag som är tillräckligt stora eller har stora transaktionsvolymer har ofta en egen M&A-funktion med uppgift att ta hand om företagets större eller strategiska transaktioner, som t.ex. företagsförvärv, avknoppningar eller samriskaffärer. Det är sällan dessa M&A-avdelningar har alla resurser som krävs för genomförandet, men de utvecklar dessutom en hög beställarkompetens och nätverk för de tjänster som måste köpas in.
  • Mindre företag eller företag som framförallt växer organiskt formerar sig på andra sätt. Ett sätt är att inte organisera sig alls utan förlita sig på att företagsledningen kan hantera situationen med en ad hoc-lösning, ofta baserad på inhyrda resurser. Med detta alternativ är det lätt att hamna i några av de fällor som beskrivs ovan.
  • En bättre lösning för mindre företag är att kompetensutveckla ledning och eventuellt vissa särskilda avdelningar. Det kan vara bra att styrelse och företagsledning har en grundläggande kompetens inom företagsförvärv och transaktionsprocesser samt en förberedd arbetspolicy för att hantera dessa affärer. Ett projekt jag var involverad i handlade om att träna en avdelning av affärsutvecklare i ett större bolag i syfte att de bättre skulle se och kunna ta initiativ till strukturella affärer och transaktionsprocesser. I samband med det tog vi fram en manual för hur organisationen skulle genomföra företagsförvärv baserat på tidigare erfarenheter och en allmän projektstruktur.
  • Ytterligare en variant är att hantera transaktionsfrågorna brett i företaget och involvera samtliga de delar av organisaionen som potentiellt kan komma att beröras av transaktionsprojektet, allt ifrån administrativa avdelningar som ekonomi, juridik och personal till enskilda affärsområden. I ett av mina uppdrag bildade ett större företag ett M&A-nätverk med flera personer från olika delar av organisationen. Inom nätverket förbereddes en organisationsstruktur och transaktionspolicy för att hantera skarpa projekt. Nätverket fungerade på både som bollplank för interna arbetsgrupper och för kunskapsutveckling inom M&A.

Att göra M&A på helt basis av interna resurser är som beskrivits inte en helt enkel lösning, men den är inte omöjlig. Det finns mycket att hämta i arbetsmetodiken inom den externa rådgivningen. I de allra flesta fall är det dock bäst med en blandning av interna och externa krafter.