Översikt på svenska

Denna bilaga utgör en fristående översikt på svenska baserad på den engelska studien. Översikten är summarisk och för referenser till litteratur och utförligt motiverade utsagor hänvisas till den engelska framställningen in extenso.

Föreliggande studie behandlar några aspekter av bolagskontroll1 som kan utgöra förklaringsvariabler vid bestämmandet av hur instrumenten för finansiering och kontroll i aktiebolag, s k kapitalinstrument,2 utformas och fungerar. Detta område omfattar ekonomiska och rättsliga problem som vanligen inte berörs i studier av bolagens kapitalstruktur och därtill hörande finansieringsformer.

Studiens syfte är att utforska kapitalinstrumentens utformning med utgångspunkt från deras ändamål och sammansättning. F ör att organisera uppfyllandet av syftet har fyra frågor uppställts: (1) Vilken funktion fyller kapitalinstrument? (2) Vilka är de grundläggande element som kapitalinstrument består av? (3) Hur formas kapitalinstrument? (4) Vad bestämmer den sammansatta strukturen av kapitalinstrument? Den första frågan och den mest övergripande av de fyra och involverar sökandet efter en generell aktiebolagsteori genom vilken ett syfte för aktiebolagstekniken3 som sådan kan, eftersökas. Utifrån ett sådant fundamentalt syfte för aktiebolaget kan funktioner för kapitalinstrumenten belysas. Den andra
frågan kan besvaras utifrån ett grundläggande antagande om att riskerna vid kapitaltillskott till aktiebolag balanseras genom att instrumentinnehavarna tillförs vissa rättigheter gentemot bolaget. En ytterligare dimension beträffande instrumentens sammansättning, den tredje frågan, är hur de specifika instrumenttypernas är utformade för att anpassas till finansiärers och bolagets typiska behov av finansiering och kontroll. Ett antal skilda typer av instrument kan observeras i praktiken och det visar att finansiärer kan ha olika preferenser rörande formen för kapitaltillskottet. Slutligen skisseras en generell dimension, anknuten den fjärde till frågan, där kapitalinstrumentens användning i bolag kombineras med flera typer av instrument till lämpliga kapitalstrukturer. På denna
nivå kommer besluten hur bolaget skall finansieras och kontrolleras i förgrunden.

Studien avgränsas till att främst analysera frågeställningarna utifrån
aktiebolagsrätten, med vissa översiktliga referenser till angränsande rätts
områden såsom avtalsrätt, konkursrätt m m. Det bortses därmed bl a från
skatterättsliga effekter vilka i viss utsträckning torde påverka de undersökta förhållandena. .Därmed bildar aktiebolagslagen den centrala modellen för behandlingen av de framställda frågorna. Ytterligare en viktig avgränsning för studiens innehåll är fokuseringen på kontrollaspekten, vilken innebär att de finansiella och informativa rättigheterna i kapitalinstruments uppbyggnad inte berörs. Vidare innebär avgränsningen till förmån för kontrollaspekterna att studien eftersöker en förklaringsmodell som är sidoordnad traditionella behandlingar av kapitalinstrument och kapitalstrukturer inom finansiell ekonomi.
Studien torde därmed kunna utgöra ett komplement och kontrast till sådana finansiella studier, utan att därför vara konkurrerande. De av framställningen belysta problemställningarna torde bl a ha praktisk relevans i samband med den pågående revisionen av aktiebolagslagen och den påstådda uppluckring av den traditionella affärsenheten som kan skönjas i vissa moderna informationsteknikbaserade affärsorganisationer (bl a benämnda imaginära organisationer). Ett teoretiskt bidrag av studien utgörs av utvecklandet av en ansats mot integrering av teorierna om bolagsfinansiering och bolagskontroll, där medvetenhet om kapitalinstrumentens roll inom bolagskontrollområdet framstår
som en sammanbindande länk. 

I kapitel två utvecklas studiens metod och föreställningsram samt grundläggande antaganden och centrala begrepp. För att studera frågorna tillämpas rättsekonomisk metod. Traditionell rätts ekonomiska metod utgör ofta en ekonomisk analys av rättsliga fenomen, men en integrerad version av rättsekonomi innebär att ekonomiska och rättsliga analysmodeller utnyttjas som jämbördiga redskap för att förklara samhälleliga fenomen. Sådan integrerad rättsekonomisk metod eftersträvas i denna studie. Med denna målsättning används ekonomiska analysmodeller inom agentteori, transaktionskostnadsteori och egendomsrättsteori samt den juridiska analysen vilken är förankrad i framförallt den aktiebolagsrättsliga intressentmodellen och juridisk-teleologisk metod. Studier av aktiebolag har ansetts som särskilt lämpliga att genomföra med rätts ekonomisk metod eftersom aktiebolagets grundläggande syfte normalt uppfattas vara ekonomisk effektivitet.

I kapitel två presenteras vidare ett inledande antagande om kopplingarna mellan instrumentens instrumenten och aktiebolaget. Instrumenten, som därmed kan analyseras i tre dimensioner (motsvarande frågorna två till fyra): en mekanisk dimension där olika legala rättigheter utvecklats för att uppväga risker för finansiärer som uppstår vid kapitaltillskott; en kontraktuell dimension där instrumenten anpassas utifrån kontrahenternas typiska partsvilja till en standardiserad utformning; samt en strukturell dimension där olika instrument kombineras för att ändamålsenligt tillgodose de individuella bolagens behov av kontroll. Studiens utgångspunkt är en grundläggande föreställning om att
finansiärers kontrollrättigheter balanserar de risker som uppstår i samband med externa finansiärers kapitaltillskott i aktiebolag.

Begreppen kontroll, rättighet och risk är centrala för det inledande antagandet om kapitalinstrumentens ändamål och sammansättning samt
analysdimensionerna. Begreppen ges en inledande analytisk definition i kapitel två. Begreppet kontroll används ofta på varierande sätt i studier av
bolagskontroll, dels åsyftas den faktiska kontroll som bolagsledningen har över bolagets verksamhet och tillgångar, dels åsyftas den ultimata kontroll som aktieägare indirekt har över bolagets utveckling och varaktighet. I studien används begreppet med innebörden indirekt kontroll som syftar till att påverka och styra bolagsledningen, vilken kan skiljas från direkt kontroll över bolagets egendom. Denna kontroll tillkommer utövaren genom de regelverk och kontraktsliknande verktyg, d v s kapitalinstrumenten som reglerar förhållandet mellan finansiär och bolag. Rättighet är ett vedertaget juridisk begrepp som sammanbinder rätts fakta med rättsliga sanktioner. Den ekonomiska uttolkningen av detta begrepp har inte bibehållit denna sammanbindande funktion utan istället har rättigheter fått stå för olika typer av omständigheter utan
samband med rättsliga sanktioner. Rättigheter i aktiebolagsrätten utgör
rättigheter gentemot, snarare än över, bolaget, d v s bolaget behåller sin
suveränitet intakt. Aktiebolaget har inom juridiken status som ett eget
rättssubjekt. Rättigheter förekommer i praktiken oftast i ”knippen”, med flera enskilda rättigheter som är bundna till samma bärande enhet. Kapitalinstrument utgör ett exempel på sådan hopbuntning av rättigheter. Begreppet risk är en abstraktion som är en teoretisk tolkning av enskilda individers uppfattning och attityder till framtida situationer. Uppfattningarna kan aggregeras till grupp eller samhällelig nivå. Riskbegreppet är därigenom påverkat av människans sociala och kulturella omgivning. Risk är inte ett begrepp som existerar som ett objektivt fastställbart fenomen. Följdriktigt har olika vetenskapliga kontexter olika sätt att operationalisera riskbegreppet. I finansiell teori jämställs risk ofta med variansen i resultat, medan agentteori arbetar med risker i relationen mellan uppdragsgivare och uppdragstagare. I studien används ett riskbegrepp som härstammar från agentteorin vilket kan relateras till de rättigheter som studeras. Dessa risker benämns kontrollrisker, jämför nedan.

Studiens tredje kapitel behandlar aktiebolagsformens syfte på ett generellt plan. Kapitlets sammanställning ger en allmän bakgrund till studien samtidigt som den första frågan ovan utreds. De rättsliga teorierna rörande aktiebolagets natur och syfte behandlas i tre avsnitt. Kontraktsteorin inom rättsvetenskapen utgår från att bolaget i allt väsentligt är ett kontrakt mellan två eller flera bolagsmän som framförallt reglerar deras interna förhållanden. Denna utgångspunkt revideras i institutionsteorin enligt vilken bolaget är en autonom institution parallell till de fysiska bolagsmännen. Bolaget utgör där en så kallad juridisk person som är
självständig i förhållande till sina fmansiärer. Den senaste rättsliga teorin 
beträffande aktiebolag, affärsverksamhetsteorin, för dock fram att bolaget i
första rummet är en affärsdrivande verksamhet och därutöver ett fokus för
ekonomiska intressen. Affärsverksamhetsteorin fokuserar således dels bolagets verksamhetsföremål, dels bolaget som teknik för balans och skydd av behov hos ett antal olika intressegrupper. I de avsnitt av kapitlet som behandlar ekonomiska företagsteorier behandlas framförallt de teorier som härstammar utifrån ett grundläggande principal-agent förhållande. Inledningsvis får dock den nationalekonomiska teorin utgöra både en utgångspunkt och kontrast i relation till dessa teorier. Där är bolaget per se en ”svart låda” men effektivitet framhålls som övergripande mål för ekonomisk verksamhet i bolagsform.

Agentteorien utgör en ansats att se in i den svarta lådan som hävdar att
aktiebolaget är ett ”kontraktsnäste”, det vill säga ett centrum för kontraktuella relationer mellan de ekonomiska aktörer vilka har intresse i bolagets verksamhet. Enligt agentteorin har inte bolaget någon ekonomiskt substantiell existens. Agentteorin har även gett upphov till den föreställning om separation av funktionerna kontroll och ledning i bolaget. Inom transaktionskostnadsteorin härleds orsaken till bolagets uppkomst från de kostnader uppstår vid transaktioner på en marknad; bolaget uppstår i syfte att undvika kostnader för marknadstransaktioner såsom förhandlingskostnader, prissättning och beskattning. I anslutning till denna teoribildning beskrivs den ekonomiska kontraktsteorin där den centrala tesen utgörs av att kontrakt är inkompletta eftersom de ej uttömmande kan föreskriva kontrahenternas förhållande i alla upptänkliga situationer. Egendomsrättsteorin utgår från den inkompletta kontraktsmodellen och ger lösningen till problemet i form av de opreciserade ”residuala” rättigheter som tillkommer ägaren av bolaget. Dessa ospecificerade kontraktsrättigheter kan uppfattas som grund för resonemang om finansiärers kontrollrättigheter gentemot aktiebolag.

Konklusionen av kapitel tre om bolagsteorier är att de ekonomiska teorierna i stor utsträckning hänvisar till vinstmaximering för aktieägarkollektivet som ett exklusivt syfte för aktiebolagstekniken. Skäl till denna uppfattning är att den intressentgrupp som står den residuala risken även bör njuta de residuala frukterna och besitta den residuala makten. Den rättsliga ståndpunkten lämnar däremot en mer komplex bild av aktiebolagsformens ändamål; förvisso stadgar lagstiftaren att aktiebolagets syfte skall vara att bereda aktieägarna vinst, men denna regel är varken indispositiv eller exklusiv grund för beslut av bolags organen. Detta innebär att bolag kan drivas med andra syften; följdriktigt korrigeras vinstmaximeringsregeln bl a av lagens principer för begränsningar av
kapitalanvändning till skydd för borgenärer samt likställighet bland aktieägare.

En möjlighet till konvergering av de olika ståndpunkterna ges i behov hos ett antal olika intressegrupper. I de avsnitt av kapitlet som behandlar ekonomiska företagsteorier behandlas framförallt de teorier som härstammar utifrån ett grundläggande principal-agent förhållande. Inledningsvis får dock den nationalekonomiska teorin utgöra både en utgångspunkt och kontrast i relation till dessa teorier. Där är bolaget per se en ”svart låda” men effektivitet framhålls som övergripande mål för ekonomisk verksamhet i bolagsform.

Det fjärde kapitlet utgörs aven redogörelse för de särskilda kontrollrättigheter som förlänats aktieägare enligt aktiebolagslagen samt de som av borgenärer kan skapa utifrån andra förmögenhetsrättsliga regelkomplex såsom avtalsinstitutet. Dessa principalers kontrollrättigheter bildar tillsammans med de sanktioner som lag och avtal föreskriver grunden för instrumentens ekonomiska effekter.

Kapitalinstrument utgörs av sammansatta knippen av rättigheter. Kapitlet består i att de instrument som tillhör de två kategorierna eget och främmande kapital spjälkas upp i de underliggande isolerade kontrollrättigheterna. De urskiljbara rättigheterna som instrumenten består av är: rätt till begränsat ansvar för bolagets förpliktelser, rätt att fritt överlåta instrumentet på annan innehavare, samt. rätt att utöva inflytande över bolagets verksamhet och dess varaktighet.

Det är framförallt den sista typen av rättighet som skiljer eget kapital instrument från låneinstrument, medan ansvarsbegränsning och fri överlåtbarhet tillkommer aktieägare och borgenär i relativt jämförbar utsträckning. Innehavare av aktieinstrument har möjlighet att utöva rösträtt vilken kan utnyttjas i restriktiv eller kreativ riktning gentemot bolagsledningen. Detta i motsats till lånerelaterade instrument vilka endast kan stipulera begränsande klausuler och har som yttersta sanktion att sätta bolaget i konkurs som förtar all förvaltningsmöjlighet från bolagsledningen och de inflytelseberättigade principalerna.

Det fjärde kapitlet behandlar även de typiska risker, här kallade kontrollrisker, som uppkommer på grund av att aktiebolagens externa finansiering sker genom upprättande av principal-agent relationen. Riskerna är av karaktären risk för oaktsarnhet6 och uppkommer p g a att parterna inte på förhand känner till den andras ambitioner. Principalen vet inte hur agenten kommer att agera efter att avtalet ingåtts eller hur denna kan tänkas agera i en oförväntad situation som inte reglerats i avtalet. De två kategorier av kontrollrisker som därvid uppstår är bolagsledningens möjlighet dels till s k expropriation av bolagets tillgångar, dels till partiska investeringsbeslut. Vid expropriation av bolagets tillgångar drabbas
dels kapitalinstrumentens marknadsvärde, dels bolagets förmåga till att utbetala eventuell avkastning och återbetalning av kapitaltillskott. Partiska
investeringsbeslut gynnar vissa instrumentinnehavare framför andra, vilket observeras vanligtvis när majoritetsaktieägares intresse prioriteras framför kreditgivare och minoritetsaktieägare. Den risk som en aktieägare exponeras för är framförallt bolagsledningens försök till imperiebyggande, ledningens egen riskdiversifiering inom bolaget samt försök att driva favoritprojekt vilka inte står i överensstämmelse med bolagets verksamhetsföremål eller aktieägarens vilja. Långivarnas risker involverar framförallt osäkerhet som uppkommer på grund av att bolagsledningens och aktieägarnas handlar i maskopi. Risken långivaren löper är att bolaget skall företa projekt som är mer riskfyllda än vad som varit fallet när låneinstrumentet förvärvades och avtalsrelationen ingicks.

Aktieägarens och långivarens situationer skiljer sig åt bl a till följd av rättslig prioritering av avkastning och återbetalningskrav, där ränteinbetalning och amortering är högre sakrättsligt och skatterättsligt prioriterat än utdelning.

Kapitel fem analyserar kapitalinstrumenten i dess egenskap av kontrakt.
Analysen är problematisk i så måtto att den rättsliga systematiken inte erkänner aktier och aktierelaterade instrument som rättsliga avtal, d v s sådana kontrakt som parterna kan förfoga över efter vad de finner lämpligt i enlighet med avtalsfrihetsprincipen. Enligt ett ekonomiskt synsätt finns dock signifikanta kontraktuella drag även hos dessa instrument vilket medför att en kontraktuelI analysnivå kan utvecklas. Den kontraktuella analysen bygger på att kontraktuella arrangemang anpassas instrumentens innehåll av mekaniska kontrollrättigheter till den riskbild som gäller för en typisk finansiär. Detta leder till en standardisering av principal-agent relationerna och därmed till att specifika typer av kapitalinstrument kan skapas i syfte att attrahera olika kategorier av finansiärer. De kontrakterade instrumenten rationaliserar därmed finansiering och kontroll i aktiebolaget och möjliggör i förlängningen därigenom en handel med kapitalinstrument. Handelsvaran vid utbyte av kapitalinstrument utgörs enligt ekonomisk logik av standardiserade agentprincipal relationer. De standardiserade förhållandena torde innebära att kontrollriskerna bli mer överblickbara genom referens till etablerade kontrollrättigheter. Den kontraktuella
nivån registrerar även ytterligare en inneboende riskfaktor i kapitalinstrumenten, i anslutning till den kontraktuella uppbyggnaden. Risken uppkommer till följd av att alla kontrakt är inkompletta, d v s inte förmår uttömmande reglera alla möjliga situationer. Det finns således en risk för att kontrakten inte ger vägledning för en speciell situation.

I kapitel sex redovisas den strukturella nivån av kapitalinstrumentens
sammansättning och bolagskontroll. Genom att utnyttja flera olika
kapitalinstrument inom ett bolag kan kontrollrättigheter och -risker kombineras för att uppnå lämplig organisations- och kapital struktur. Denna struktur präglas av balans mellan bolagsledning, aktieägare och borgenärer och att riskerna för varje intressegrupp motsvaras av ett avvägt knippe kontrollrättigheter som kan göras gällande gentemot bolaget och indirekt mot andra intressegrupper. Aktiebolagslagen föreskriver en grundläggande kapitalstruktur där aktiebolaget är helt fmansierat med eget kapital, men skapar även utrymme för hur denna ursprungliga struktur kan vidareutvecklas och anpassas till de finansierings- och kontrollbehov som uppstår. Inflytandet över förändringar i denna struktur är följaktligen centralt och därmed föremål för detaljerad lagstiftning. Det genomgående draget i beslutsbehörigheten för finansiering och kontroll är att innevarande aktieägare har makt över emittering av aktierelaterade instrument genom att beslut om emission måste fattas på bolagsstämman enligt vissa regler om kvalificerad röstpluralitet. Motivet till denna ordning är att de innevarande aktieägarnas ställning och ekonomiska rättigheter gentemot bolaget inte skall bli kringskuren eller utspädd. Beträffande de lånerelaterade instrumenten har bolagsledningen praktiskt inflytande över upptagandet av nya skulder, även om aktieägarna har den principiella makten även över denna typ av beslut. Emission av låneinstrument vilka ämnas för handel på värdepappersmarknaden kan vara föremål för beslut på bolagsstämma. De ekonomiska förklaringsfaktorerna för avvägningen mellan skulder och eget kapital behandlas framför allt utifrån agentteori. Enligt vissa författares förmenande förekommer en ”hackordning” vid finansiering av bolag och deras investeringar: investeringar finansieras först med internt genererade medel, i andra hand med lånade medel,
och i sista hand med aktierelaterade instrument. Skälet torde vara att
bolagsledningens inflytande över verksamheten minskar i och med att låne- och aktieinstrument emitteras. Ytterligare skäl till att hackordning kan uppstå torde vara att värna om bolagets stabilitet och det hävdas att genom att först emittera instrument vars värde i relativt begränsad omfattning påverkas av insiderinformation om företaget kan fluktuationer och oombett intresse för bolagets verksamhet undvikas.

Det avslutande kapitlet, kapitel sju, avser knyta ihop de tre nivåerna samt den inledande beskrivningen av aktiebolagsteknikens syfte till en sammanhållen beskrivning över kapitalinstrumentens konstruktion. Dessutom behandlas konstruktionen av instrumenten i relation till de målsättningar som kan skönjas för aktiebolagstekniken.

Studiens grundläggande antagande är att de finansiella risker en finansiär
utsätts för vid tillskott av riskkapital till ett aktiebolag balanseras av
kontrollrättigheter gentemot bolaget. Denna relation mellan risker och kontroll formaliseras på ett transparent sätt genom tillskapandet av kapitalinstrument. Detta antagande utgör basen för studiens beskrivning av instrumentens funktion och konstruktion.

Kapitalinstrumenten består av ett komplext mönster av legala rättigheter och finansiella risker vilka erhåller effekt på tre olika nivåer. En mekanisk nivå som består av de grundläggande elementen av vilka instrumenten är sammansatta, där instrumentens rättigheter avväger de risker för vilka en finansiär exponeras. Kontrollrättigheterna verkar ekonomiskt genom att möjliggöra reduktion eller reallokering av riskerna. Riskerna kan även internaliseras av finansiärer genom övertagande av beslutsfattandet från bolagsledningen. På den kontraktuella nivån sammanlänkas mekanismerna i knippen till förutbestämda standardiserade kontrakt vilket befrämjar omsättningen av instrumenten.

Omsättningen medför ett utbyte av finansiärer. Standardiseringen innebär att olika kapitalinstrument kan utformas för att hitta en lämplig avvägning mellan kontrollrättigheter och risker som skall attrahera olika kategorier av finansiärer. Instrumenten utgör därmed en avtalsliknande avvägning mellan en finansiärs interna risker och rättigheter. På den strukturella nivån kombineras flera typer av kapitalinstrument för att åstadkomma en lämplig avvägning mellan bolagets kapitalbehov och dess behov av extern kontroll. Sammanfattningsvis är instrumentens konstruktion på de tre nivåerna i olika grad inriktad på att möjliggöra instrumentinnehavarnas handlingsfrihet.

På basis av det komplexa mönster av rättigheter och risker som bildar
kapitalinstrument kan funktionen i förhållande till aktiebolagstekniken
bestämmas. Aktiebolaget utgör ett medel för allokering av kapital och kontroll för flera intressenter. Kapitalinstrumenten upprätthåller således en central funktion i aktiebolaget genom att de utgör de verktyg som syftar till att balansera olika intressegruppernas rättigheter och handlingar.

Den kvarvarande kritik som kan uppställas mot studiens resultat härrör ur
motsättningen mellan juridik och ekonomi som finns inom rättsekonomin. Detta gäller såväl de olika begrepp som används i studien som företagsledningens ställning. Alternativa angreppssätt kan väljas för att behandla studiens syfte, ett är det behavioristiska, som det exempelvis framställts av Hirchman i Voice, Exit and Loyalty. I förhållande till bolagskontrollkontexten belyser en sådan behavioristisk infallsvinkel olika handlingar som en aktör kan ta i förhållande till en uppkommen händelse, antingen genom att bruka sin rösträtt eller att sälja sina aktier. Aktören kan således välja mellan ett fåtal alternativa handlingar.

Grundläggande karaktäristika för kapitalinstrumentens design är således de beståndsdelar som möjliggör att bolagets flexibilitet i förhållande till dess omvärld och intressegruppers föränderliga målsättningar samt att denna flexibilitet åtföljs av att en balans mellan olika rättigheter och intressegrupper skall råda i bolaget. Flexibilitet i bolagets organisation, verksamhet och finansiering är nödvändig för att möta den föränderliga omvärld och konkurrens som bolaget ställs inför. Balansen inom bolaget innebär att ingendera intressegrupp tillåts få oinskränkt makt att förändra bolaget, vilken skulle kunna användas till skada för övriga intressegrupper. Balansen utgör så att säga en stabiliserande princip för den i grunden flexibla bolagsstrukturen.

Den betydelse studien anger för kapitalinstrumenten skall ses mot en
bakomliggande tendens till instrumentalisering av aktiebolagstekniken.
Instrumentaliseringen innebär att aktiebolagslagen utvecklas mot att stödja
intressegruppernas handlingsfrihet och självgenererade aktiviteter istället för att fastslå indispositiva regler som kontinuerligt prövas och vinner kraft genom beslut i domstol. Aktiebolagstekniken utgör enligt detta synsätt ett verktyg för att anskaffa och exekvera kontroll. Denna utveckling förutsätter aktiva och självgående intressegrupper.

I anslutning till den metodologiska delen av studiens resultat kan sägas att risk kontra rättighet är en fruktbar ansats till att studera bolagskontroll och
bolagsfinansiering. Utifrån det initiala antagandet och den utvecklade
beskrivningen kan ett flertal hypoteser genereras vilka kan prövas mot olika empiriska situationer. Som exempel på empiriska testmöjligheter där studiens resultat kan prövas beskrivs tre olika situationer. Den reglerade aktiemarknaden över fondbörs ger en miljö där studiens resultat kan användas för att söka kartlägga underliggande samband mellan marknadsfluktuationer i värde å ena sidan och användning av kapitalinstrumentens rättigheter å andra sidan. Något
mer kontrollerbara miljöer för att testa resultatet med kvalitativa studier är
riskkapitalinvesteringar i mindre nyetablerade aktiebolag och vid högt belånade företagsförvärv. I dessa senare situationer är riskerna väsentliga och ofta fInns det ett flertal finansiärer varför kontrollrättigheterna får extra vikt.

Vad gäller möjligheten att utforma en formell modell om kapitalinstrumentens design är dock studien mindre framgångsrikt. En formell modell kan svårligen med bibehållen verklighetsförankring göras tillräckligt flexibel för att återge de legala och ekonomiska beståndsdelarna och sambanden i kapitalinstrumentdesignen, varför i detta arbete har valts att inte renodla analysens slutsatser mer än till ett kondenserat beskrivningssätt över de faktorer som har påverkan på kapitalinstrumenten. 

Denna studie har sökt att ge en sammanhållen bild om sambanden mellan
akademiska disciplinerna bolagsfinansiering och bolagskontroll som efterfrågats av bl a Williamson. I detta arbete har framförallt kapitalinstrumenten använts som förmedlande länk eftersom de innehåller såväl finansiella mekanismer som kontrollrättigheter.

Studiens resultat ger återkoppling till den mer diffusa organisationsstruktur som modell för modernt företagande som kallats imaginära organisationer och som uppkommit framförallt inom informationsteknikbaserat företagande. Studien indikerar här att finansiering och kontroll är sammanlänkade på ett sätt att andra
typer av finansiering endast torde kunna ske med bevarande av de
kontrollrättigheter som studien identifierat. Kontrollrättigheterna som förmedlas genom kapitalinstrumenten blir därmed viktiga att bevara i en organisation även om finansieringen ges mindre fasta former.

En viktig aspekt av studien är att erbjuda en referensram till den pågående
revisionen av aktiebolagsrätten som nu är inne i sitt slutskede. Aktiebolagskommitténs arbete har avslutats och många intressanta förslag och lagstiftnings åtgärder har initierats. Studiens bidrag kring kapitalinstrumentens konstruktion och funktion visar att instrumentalisering av aktiebolagstekniken är komplicerad och utelänmar viktiga intressegrupper från lagstiftningsambitionerna.

Robert Sevenius © 2002