Ett av de mer intensiva projekt som företag har att hantera är att förvärva andra företag. Det som skiljer företagsförvärv mot normal linjeverksamhet är bland annat att arbetsuppgifterna ligger utanpå alla andra arbetsuppgifter i verksamheten och att det finns personer som tycks jobba emot att projektet ska blir en framgång. Konsekvenserna av ett misslyckande kan därtill bli katastrofalt eller i vart fall extremt dyrt. Som när ABB köpte amerikanska Combustion Engineering, Boliden köpte spanska Aspira eller Vattenfall köpte holländska Nuon. Det är med andra ord inte förvånade att arbetet många gånger präglas av utomordentlig press på personerna som är involverade.

Köparföretagets främsta motvärn är att ha en god struktur och en god organisation. Strukturen kan inpräntas och nedpräntas i form av en tidigare förberedd förvärvspolicy eller senast som en konkret avfattad förvärvsplan för till den förestående transaktionen. Organisationen av ett transaktionsprojekt är en mer komplex fråga. Hur arrangerar vi en organisation som både kan vara proaktiv och ta ansvar?

De tydliga rollernas hierarki

Organisationen av ett transaktionsprojekt tjänar på tydlighet och förutsägbarhet, med klara roller och beslutsvägar. En flytande organisation har svårare att leverera bra resultat på utsatt tid utan traumatiserande inslag av konflikt och dramatik. Efteråt utspelar sig då en historierevisionistisk tragedi där aktörerna vill ta hela äran för framgångar och skylla ifrån sig vid motgångar. Det är därför fördelaktigt att använda en uppdragsliknande struktur som skapar en hierarki mellan principal och agent, mellan uppdragsgivare och uppdragstagare. Det gäller oavsett om transaktionsprojektet sköts helt och hållet intern inom köparorganisationen eller om externa rådgivare anlitas (se min text om In-house M&A).

Principalen (här ”Styrgruppen”) har rollen av intern beställare av förvärvsprojektet gentemot andra grupper som är involverade i genomförandet. Den är inte del av de dagliga sysslorna och övervägandena i transaktionen. Styrgruppen kan exempelvis bestå av styrelseledamöter, koncernledning, controller, internkontroll eller andra från projektet oberoende interna eller externa personer. Styrgruppen kan eventuellt organiseras som ett aktiebolagsrättsligt styrelseutskott (se ABL 8:4). En viktig egenskap är att Styrgruppen ska kunna samlas med kort varsel, vilket innebär att bolagsstyrelsen normalt sett inte kan inneha denna roll (bolagsstyrelsen i sin helhet är dock alltjämt den formella principalen). Styrgruppen ger ska ge råd, fatta strategiska beslut, vara mottagare av projektgruppens beslutsunderlag och göra avstämningar mot bland annat företagets affärsstrategi och förvärvspolicy. Styrgruppens praktiska bidrag är att anlägga ett externt perspektiv på transaktionsprojektet utan att fastna i detaljer och kortsiktiga överväganden.

Det är agenten (här ”Projektledningen”) som operativt ansvariga för genomförande av transaktionen och framtagande av beslutsunderlag för principalen. De driver projektet framåt med löpande beslut från dag till dag. Baserat på den budget som överenskommits med Styrgruppen och bolagsstyrelsen allokerar de resurser i projektet. Projektledningen agerar beställare och mottagare av arbete från olika delprocesser i transaktionen som genomförs av interna medarbetare och externa konsulter, bland annat rapporter rörande värdering, besiktning och finansiering.

Projektledningen kan ofta bestå av ledande befattningshavare (däribland VD) och besitta flera roller i transaktionsprocessen. De är dels beslutsfattare, dels operativt ansvariga, dels rapportmottagare. Projektledningen sitter ofta på flera stolar och det finns ofta risk för otydlighet i Projektledningens roll, uppgifter och ansvar vilket kan medföra negativa konsekvenser i en skarp transaktionsprocess. Om Projektgruppen sammanblandar operativ delaktighet och övergripande styrning eller kontroll kan rapportering och ansvarsfördelningen att bli illusorisk. Att skriva en rapport till sig själv över sitt eget arbete tar snarast formen av ostrukturerade arbetsanteckningar och leder inte till samma disciplinerande effekt som en strikt uppdelning i rapportskrivare – rapportmottagare. Om förvärvspolicyn kräver dokumentation i form av rapporter utan att det finns någon mottagare av rapporten blir det en betungande formalitet som kan försena projektet.
Ett exempel på organisation av ett besiktningsprojekt från min bok Due diligence (Sanoma, 2013):

En fördel med denna hierarkiska organisation är att den är tydlig och förutsägbar. Den håller isär de deltagande gruppernas projektroller och deras arbetsuppgifter. Dessutom sammanfaller den naturligt med den aktiebolagsrättsliga organisationen med styrelse, utskott och verkställande direktör. En hierarkisk organisation gör arbetet och ansvaret begripligt oavsett var i organisationen en befinner sig. ter. Det borde generellt motverka att uppgifter faller mellan stolarna eller ansvaret passas vidare. Men är det verkligen så?

Organisera samverkan, inte hierarkier

Problemet med ovanstående organisationsform är att den är en dålig beskrivning av verkligheten. En organisation som består av individer är ett sammelsurium av behov, aktiviteter, information, kommunikation och initiativ. Sällan är människor så andefattiga att de enkom relaterar till omvärlden i vertikala kedjor (även om det finns udda individer). Trots att projektorganisationen i ett företagsförvärv kan vara väldefinierad är sällan själva affärshändelsen det. Varje transaktion är unik antingen till innehåll, form eller process. Varje projekt genomförs av en unik grupp av människor vid en unik tidpunkt. En organisation som är för rigid kan inte fånga upp de kvaliteter och risker som är annorlunda just denna gång. Varje organisation av väsentliga affärsprojekt måste sålunda uppmuntra till äkta samverkan, inte bara fadd leverans av åtgärder eller rapporter.

Samverkan blir allt enklare. Modern informationsteknik ger inte bara snabb och effektiv kommunikation, den möjliggör även samverkan som efterliknar den sociala samvarons former. Inslaget av social samverkan på internet har ökat dramatiskt på bara några få år. Grupper, oavsett hur väl sammanhållna de är, kan numera enkelt formas och samverka i invecklade tekniska diskussioner, utbildningar, utsändningar, problemlösning och satsningar. De samverkande individerna kan ställa frågor, komma med hypoteser, arbeta fram dellösningar, ge svar, gräva fram information, lära ut elementa eller detaljer, falsifiera påståenden, passivt lyssna på halv-relevanta diskussioner med mera.

Med företagsförvärv som ”problem” och samverkan som ”lösning” är det naturligt att försöka ta tillvara de tekniska landvinningar som finns inom informationstekniken. Interna FAQ, forum, wikier är några verktyg; sociala profiler med statusuppdateringar, uppgifter och progress är andra. Genom att använda dessa verktyg kan mycket av den frustrerande kommunikation som sker genom telefonsamtal och e-post undvikas (jfr Luis Suarez, IBM, Thinking outside the inbox). Varje aktör i projektet bör få sina grundläggande arbetsuppgift uppdaterad med bland andra följande uppgifter:

1. Att kontinuerligt sända ut sina aktiviteter till gruppen genom statusuppdateringar rörande pågående arbete, planerade uppgifter och möten med mera för att alla i projektet ska veta var hen befinner sig.
2. Att alla frågor ställs via projektets forum så att alla kan se problem, nyckelinformation och lösningar samtidigt och att alla har till uppgift att också bidra till svar, information och lösningar på andra projektdeltagares frågor.
3. Att bidra till levande kunskapsbank kopplad till företagets förvärvspolicy, med erfarenheter, typiska situationer, fakta och problemlösningar.

Genom denna öppna arbetsprocess kan flera av de ineffektiva momenten i projektledning av företagsförvärv undvikas; till exempel att hålla sig uppdaterad om vad folk ha för sig, vad de ska göra härnäst och vilka viktiga fakta som kommit fram i analyserna. En projektledare får ständigt jaga information och projektdeltagarna blir ständigt avbrutna för att svara på frågor som ”hur ligger du till?”, ”har du stött på några problem?”. ”när kan du leverera?” osv. Denna tid kan användas till mer framåtsträvande arbete. Organiseras transaktionsprojektet som en social samverkan vet alla i projektet vad som pågår hela tiden. Alla har möjligheten att interagera och förstå de viktiga frågorna i projektet. Alla resurser utnyttjas optimalt.

Att tänja gränserna för samverkan

En känslig aspekt för den sociala samverkan är att sätta gränserna för inom vilken sfär denna samverkan ska äga rum. Naturligen uppkommer tre olika gränser för samverkan:

1. Organisationsgränser. Samverkan sker framförallt inom de organisatoriska gränserna för varje involverat företag, dvs. köparföretaget, säljarföretaget, målföretaget, konsultföretagen, banken med flera.
2. Intressegränser. Vardera sidan av transaktionen, köparsidan respektive säljarsidan, samordnar vanligtvis sina arbetsinsatser i någon utsträckning.
3. Projektgränser. Varje delprocess i transaktionen, t.ex. besiktning, organiseras för att utbyta information och smidig samvaro.

Det intressanta är att utforska vilka gränser som kan överskridas i syfte att hitta effektivare former för samverkan och informationsutbyte.

Ett viktigt första steg är att försöka sänka trösklarna mellan de olika involverade organisationerna som arbetar på varje sida av intressegränserna. Samtliga aktörer som arbetar för köparsidan respektive säljarsida bör kunna samarbeta och samverka för att tillvarata den egna sidan intressen på bästa möjliga sätt. Exempelvis bör finansiella och legal företagsbesiktning samordnas, både för att göra processen smidigare för målföretaget och för att leverera en korsbefruktad produkt till beställaren. Redan denna enkla form av samverkan haltar dock ofta i praktiken på grund av organisationsgränser, skråmentalitet och kulturskillnader.

En mer spännande gränsöverskridande samverkan är den som är möjlig över intressegränserna. Efter den preliminära överenskommelse om att undersöka och genomföra transaktionen som nedtecknats genom sekretessavtal och avsiktsförklaring uppstår en situation där parternas intressen till viss del sammanfaller. Det finns ett gemensamt intresse att genomföra transaktionen; säljaren vill sälja och köparen vill köpa. Däremot finns det flera punkter där intressena troligen står i motsatsställning, bl.a. priset och garantier. Det torde i viss utsträckning vara möjligt att isolera de frågor där motsättningar förväntas (där parterna ”överens om att inte vara överens”) och sådana frågor där parterna kan samverka. Till exempel är företagsbesiktning i stor utsträckning ett samarbetsprojekt mellan köparens konsulter och målföretaget, åtminstone i de avseenden som handlar när information ska göras tillgänglig, när och var möten ska äga rum, hur datarummet ska organiseras, i vilken form informationen ska tillgodogöras etc. Om besiktningsprojektet struktureras och hanteras som ett samverkansprojekt snarare än som en antagonistisk dragkamp om information.

Avrundande ord

Slutsatsen är således att organisationen av M&A behöver både hierarki och samverkan. Hierarki för att få en strukturerad hantering av projektet där projektdeltagarna känner trygghet och mening i sina roller och arbetsuppgifter. Samverkan för att kunna arbeta på ett effektivt och dynamiskt sätt som säkerställer att alla delsteg i processen hanteras och att transaktionen blir så framgångsrik som möjligt.